Арбитражная практика

Решение от 18 сентября 2007 года № А71-4514/2007. По делу А71-4514/2007. Удмуртская Республика.

Решение г. Ижевск Дело № А71-4514/07

18 сентября 2007г. Г10

Решение принято и объявлено в судебном заседании 12 сентября 2007 года. В полном объеме Решение изготовлено 18 сентября 2007 года.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе председательствующего судьи Г.А.Абуязидовой, при ведении протокола судебного заседания судьей Г.А.Абуязидовой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

гражданина Гущина П.Е., г. Ижевск

к 1. ОАО «Центральный Московский Депозитарий» в лице Удмуртского республиканского филиала, г. Ижевск, 2. ОАО «АвтоВАЗ», г. Тольятти

о признании незаконным отказа держателя реестра акционеров о внесении записи о переходе права собственности на акции в реестр акционеров ОАО «АвтоВАЗ» и обязании внести запись

в судебном заседании присутствовали:

от истца – Клинцова А.А. и Пикас Е.Г. – представители по доверенности от 28.06.07.

от ответчиков - 1. не явился, уведомление от 20.08.07., 2.не явился, уведомление от 28.08.07.

Установил:

Иск заявлен о признании незаконным отказа держателя реестра акционеров о внесении записи о переходе права собственности на акции в реестр акционеров ОАО «АвтоВАЗ», оформленного уведомлением от 14 мая 2007 г. исх. № УДМ 00873-01 и обязании регистратора ОАО «Центральный Московский Депозитарий» в лице Удмуртского республиканского филиала, г. Ижевск внести запись о переходе право собственности на одну акцию к гражданину Гущину П.Е.

В соответствии со ст.ст.41, 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом рассмотрено и удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований. Истец просит признать незаконным отказа держателя реестра акционеров о внесении записи о переходе прав на акцию в реестр акционеров ОАО «АвтоВАЗ», оформленного уведомлением от 14 мая 2007 г. исх. № УДМ 00873-01 и обязании регистратора ОАО «Центральный Московский Депозитарий» в лице Удмуртского республиканского филиала, г. Ижевск внести запись о переходе прав на одну обыкновенную акцию ОАО «АвтоВАЗ» (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00002-А) от ООО «Инвестор» к гра Ф.И.О. путем списания указанной акции с лицевого счета ООО «Инвестор» и зачисления ее на лицев Ф.И.О.

Ответчики в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель истца исковые требования поддержал. В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что акция была приобретена по договору купли-продажи от 29.10.06. у ООО «Инвестор» и передаточное распоряжение составлено так же до ликвидации ООО «Инвестор» (л.д.51-54)

Первый ответчик представил отзыв на иск исх.№ 051174-001 от 01.08.07., требования истца оспорил со ссылкой на отсутствие правовых основания для внесения записи о смене владельца по лицевому счету открытому ООО «Инвестор», поскольку ООО «Инвестор» ликвидировано (л.д.25-27).

Второй ответчик представил отзыв на иск исх.№ 90400/4-1203 от 06.09.07., в котором исковые требования оспорил, сославшись на то, что с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Инвестор» истец утратил право на обращение в ОАО «Центральный Московский Депозитарий» для оформления перехода права собственности на акцию ОАО «АвтоВАЗ» (л.д. 67).

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Инвестор» создано на основании решения двух участников общества гражданина Гущина П.А. и гражданина Чукавина С.И., директором общества избран Гущин П.Е., что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Инвестор» № 001 от 16.04.02.

31 мая 2006 года состоялось общее собрание участников ООО «Инвестор», оформленное протоколом № 002, на котором было принято предварительное Решение о ликвидации общества и Решение о разрешении гражданину Гущину П.Е. приобрести акции, числящиеся на балансе общества.

Во исполнение решения собрания от 31.05.06. между ООО «Инвестор» и гражданином Гущиным П.Е. был заключен договор от 29.10.06., в соответствии с условиями которого ООО «Инвестор» продал гражданину Гущину П.Е. одну обыкновенную акцию ОАО «АвтоВАЗ», третьего выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00002-А, номинальной стоимостью 500 руб. 10 мая 2007 года истец обратился к держателю реестра акционеров ОАО «АвтоВАЗ» - Удмуртскому республиканскому филиалу ОАО «Центральный Московский Депозитарий» для внесения записи в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения о передаче ООО «Инвестор» гражданину Гущину П.Е. обыкновенной именной акции ОАО «АвтоВАЗ», третьего выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00002-А.

14 мая 2007 года Удмуртский республиканский филиал ОАО «Центральный Московский Депозитарий» направил Гущину П.Е. уведомление исх.№ УДМ 00873-01 об отказе в исполнении операции в реестре со ссылкой на то, что по состоянию на 10.05.07. лицо, передающее ценные бумаги – ООО «Инвестор», ликвидировано.

Истец полагая, что отказ держателя реестра акционеров ОАО «АвтоВАЗ» от внесения записи о переходе права на акцию нарушает требования ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», № 39-ФЗ от 22.04.1996, ст. 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 29.12.1995, п.7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997. обратился в суд с иском о защите нарушенных прав и законных интересов.

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Инвестор», являясь собственником одной обыкновенной акции ОАО «АвтоВАЗ» государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00002-А, на основании решения общего собрания участников от 31.05.2006., заключило договор купли-продажи с гражданином Гущиным П.Е. от 29.10.06.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 208-ФЗ от 29.12.1995, п. 3 ст. 8 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления уведомления об уступке требования или распоряжения о передаче ценных бумаг. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Принятым в соответствии со ст. 42 указанного Закона Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, предусмотрено, что регистратор обязан осуществлять открытие лицевого счета в порядке, предусмотренном настоящим Положением.

Согласно п. п. 7.3, 7.3.1 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997. «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

В ходе судебного разбирательства судом установлено и ответчиками не оспорено, что все необходимые документы для внесения записи перехода права на акцию лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, гражданином Гущиным П.Е., были представлены.

Перечень оснований, при наличии которых регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр содержится в п. 5 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997. «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг».

В перечне оснований для отказа в регистрации записи отсутствует такое основание как ликвидация юридического лица, передавшего акции, на момент обращения к Регистратору лица, которому переданы акции.

Доводы ответчиков подлежат отклонению как необоснованные, опровергаемые материалами дела, а также не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства по следующим основаниям.

Согласно Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.08.2007., ООО «Инвестор» прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, о чем в ЕГРЮЛ 05.02.2007. внесена запись ГРН 2071831021722.

Вместе с тем, согласно передаточному распоряжению, лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, является Гущин П.Е. как физическое лицо, который в соответствии с п. 7.3 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997. «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» обратился к регистратору для регистрации перехода права на акцию, а не директор ликвидированного юридического лица ООО «Инвестор».

Анализ представленных в материалы дела доказательств, позволяет сделать вывод, что передаточное распоряжение, с которым истец обратился к Регистратору, было составлено одновременно с заключением договора купли-продажи акций от 29.10.2006. Доказательств того, что передаточное распоряжение было составлено после ликвидации юридического лица ООО «Инвестор» ответчиками не представлено (ст.65 АПК РФ).

Таким образом, на момент совершения сделки и подписания передаточного распоряжения ООО «Инвестор» являлось действующим, учредители юридического лица выразили свою волю и общество в лице исполнительного органа «директора » продало принадлежащую обществу акцию ОАО «АвтоВАЗ» гражданину Гущину П.В.

Принимая во внимание вышеизложенное, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела, суд признал исковые требования правомерными, подтвержденными материалами дела в отношении первого ответчика и в силу положений ст. ст. 29, 42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», № 39-ФЗ от 22.04.1996, п.п.5, 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997., подлежащими удовлетворению. В удовлетворении требования ко второму ответчику следует отказать.

С учетом принятого по делу решения и на основании статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на первого ответчика. Истцом заявлено два требования неимущественного характера, следовательно, надлежало уплатить госпошлину в размере 4000 руб. Истцом при подаче иска уплачена госпошлина в сумме 2000 руб., в связи с чем госпошлина в оставшейся части подлежит взыскания в доход Федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Решил:

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Судья Г.А. Абуязидова