Арбитражная практика

Постановление от 15 декабря 2011 года № А36-3681/2010. По делу А36-3681/2010. Российская Федерация.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

Постановление кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

15 декабря 2011 года

Дело № А36-3681/2010

г.Брянск

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2011

Постановление изготовлено в полном объеме 15.12.2011

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего



судей

при участии в заседании:

Нарусова *.*.

Егоровой *.*.

Солодовой *.*.

от истца

не явился, извещен надлежаще

от ответчиков

от ЗАО ТД «МЭС-ИМПЕКС»

от Кондуровой *.*.



от тртьих лиц

от ООО «Елецкое оптовое предпритяие»

от Якуниной *.*.

Копейкина *.*. – представителя (доверенность от 01.09.2011)

не явился, извещен надлежаще

Копейкина *.*. – представителя (доверенность от 01.09.2011)

не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сороки *.*. , г. Елец Липецкой области, на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.06.2011 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 по делу №А36-3681/2010,

Установил:

Сорока Александр Иванович (далее - Сорока *.*. ), г. Елец Липецкой области, обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к К Ф.И.О. (далее - Кондурова *.*. ), г. Елец Липецкой области, и закрытому акционерному обществу Торговый дом «МЭС-ИМПЕКС» (далее - ЗАО ТД «МЭС-ИМПЕКС»), г. Москва, ОГРН 1047724024688, о признании права собственности на 30% доли в уставном капитале ООО «Елецкое оптовое предприятие».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Елецкое оптовое предпри Ф.И.О.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.06.2011 (судья *.*. Карякина), оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 (судьи *.*. Андреещева, *.*. Афонина, *.*. Владимирова), в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Сорока *.*. просит принятые по делу судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ЗАО ТД «МЭС-ИМПЕКС» и ООО «Елецкое оптовое предприятие» с доводами кассационной жалобы не согласились, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения.

Представители Сороки *.*. , Кондуровой *.*. и Якуниной *.*. надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения исходя из нижеизложенного.

Как установлено судом и следует из материалов дела, участниками ООО «Елецкое оптовое предприятие», зарегистрированного 29.03.2002 администрацией г. Ельца как юридическое лицо, являлись: Кондурова *.*. с долей в уставном капитале в размере 1%; Соколов *.*. с долей 1% и ЗАО ТД «МЭС-ИМПЕКС» с долей 98%.

23.03.2005 между Кондуровой ТА (продавец) и Сорока *.*. (покупатель) был заключен договор купли-продажи 30% долей в уставном капитале ООО «Елецкое оптовое предприятие», согласно которому продавец продает, а покупатель покупает долю уставного капитала ООО «Елецкое оптовое предприятие», составляющую 30%, номинальной стоимостью - 150 000 руб., которая должна быть оплачена в шестимесячный срок после подписания настоящего договора.

В связи с заключением данного договора Сорока *.*. направил в адрес ООО «Елецкое оптовое предприятие» уведомление от 23.05.2005 о состоявшейся уступке части доли.

Ссылаясь на то, что Сорока *.*. является добросовестным приобретателем 30% долей в уставном капитале ООО «Елецкое оптовое предприятие», однако последнее соответствующие изменения в ЕГРП не внесло, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суды двух инстанций исходили из отсутствия правовых оснований для его удовлетворения.

В соответствии с п. 1 ст. 16 ФЗ №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Согласно п. 3 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Сославшись в соответствии со ст. 69 АПК РФ, на преюдициальное значение для настоящего дела обстоятельств, установленных в рамках арбитражного дела №А36-4754/2005, А36-1044/2010, суд пришел к правильному выводу о том, что отчуждая Сороке *.*. 30% долей в уставном капитале ООО «Елецкое оптовое предприятие» по договору купли-продажи от 23.03.2005, Кондурова *.*. знала об отсутствии у нее права на долю в уставном капитале данного общества вследствие ее неоплаты.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.07.2010 по делу №А36-4754/2005, А36-1044/2010, в частности, установлено, что ЗАО ТД «МЭС-ИМПЕКС» не нуждается в присуждении ему доли в уставном капитале ООО «Елецкое оптовое предприятие», поскольку отсутствуют доказательства утраты им прав участника указанного общества в установленном законом порядке, договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Елецкое оптовое предприятие» от 29.12.2002 между Кондуровой *.*. и ЗАО ТД «МЭС-ИМПЕКС» в установленном законом порядке не заключался, а был изготовлен Кондуровой *.*. и неустановленными следствием лицами, является подложным.

Принимая во внимание, что доля в размере 30% уставного капитала ООО «Елецкое оптовое предприятие» была отчуждена Кондуровой *.*. помимо воли ЗАО ТД «МЭС-ИМПЕКС» в результате противоправных действий, Кондурова *.*. не приобрела права собственности на спорную долю и соответственно не обладала правом распоряжаться ею, а, следовательно, не вправе была заключать с Сорокой *.*. договор купли-продажи от 23.03.2005, суд, руководствуясь ст. ст. 168, 209, 218 ГК РФ, правильно указал на ничтожность названного договора.

Учитывая отсутствие в материалах дела иных доказательств, свидетельствующих о наличии оснований возникновения права собственности Сорока *.*. на 30% доли в уставном капитале ООО «Елецкое оптовое предприятие» в установленном действующим законодательством порядке, суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он является добросовестным приобретателем 30% доли в уставном капитале ООО «Елецкое оптовое предприятие», был предметом оценки суда нижестоящих инстанций.

Как правильно указано судом, в силу п. 1 ст. 302 ГК РФ и п. 38 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. При этом следует учитывать, что добросовестность приобретателя должна наличествовать как в момент заключения договора, направленного на отчуждение имущества, так и в момент поступления этого имущества в фактическое владение приобретателя.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о том, что работая с января 2005 года исполнительным директором ООО «Елецкое оптовое предприятие», Сорока *.*. не знал и не мог знать о наличии спора в отношении доли в уставном капитале данного общества, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Судом верно указано, что действуя разумно и осмотрительно и, при этом, зная о факте возбуждения уголовного дела № 128/2009 по факту незаконной передачи 98% уставного капитала ООО «Елецкое оптовое предприятие», стоимостью 490 000 руб., и наличии спора в ООО «Елецкое оптовое предприятие» относительно имущества и долей, у Сороки *.*. должны были возникнуть обоснованные сомнения относительно прав Кондуровой *.*. на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Елецкое оптовое предприятие».

Кроме того, суд, оценив в соответствии со ст. 68, 71 АПК РФ представленные истцом в обоснование своих доводов доказательства, верно указал на неподтвержденность материалами дела факта оплаты им доли в размере 30% в уставном капитале ООО «Елецкое оптовое предприятие» и добросовестного владения указанной долей с момента ее приобретения.

При таких обстоятельствах, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Сороки *.*. по заявленным им основаниям.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как были известны арбитражному суду первой и апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу, не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

Постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.06.2011 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 по делу №А36-3681/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий *.*. Нарусов

Судьи *.*. Егорова

*.*. Солодова