Арбитражная практика

Постановление от 14 декабря 2011 года № А03-10107/2011. По делу А03-10107/2011. Российская Федерация.

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

Постановление

г. Томск Дело № 07АП-9270/11(№А03-10107/2011)

14 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2011 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2011 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кайгородовой *.*.

Судей: Павлюк *.*.

Шатохиной *.*. .



при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Деминой *.*. с применением средств аудиозаписи,

при участии:

от истца: представителя палеха В,А., действующего по доверенности № 22-11/11-1 от 22 января 2011 года;

от ответчика: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДХЛ Алтай» на Решение Арбитражного суда Алтайского края от 15 сентября 2011 года по делу № А03-10107/2011 (Судья Бояркова *.*. )

по иску закрытого акционерного общества «ДХЛ Интернешнл» (ИНН 7707033437, ОГРН 1027739279920) к обществу с ограниченной ответственностью «ДХЛ 22» (ИНН 2225111360, ОГРН 1102225008126) и обществу с ограниченной ответственностью «ДХЛ Алтай» (ИНН 2224083857, ОГРН 1032202181615), о признании недействительным субагентского договора от 01 февраля 2011 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ДХЛ Алтай» и обществом с ограниченной ответственностью «ДХЛ 22» а также о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ДХЛ Алтай » 4 349 рублей штрафа,

Установил:

Закрытое акционерное общество «ДХЛ Интернешнл» (далее – ЗАО «ДХЛ Интернешнл») обратилось в арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществ у с ограниченной ответственностью «ДХЛ 22» (далее – ООО «ДХЛ 22») и обществ у с ограниченной ответственностью «ДХЛ Алтай» (далее – ООО «ДХЛ Алтай») о признании недействительным субагентского договора от 01 февраля 2011 года, заключенного между ООО «ДХЛ Алтай» и ООО «ДХЛ 22», а также о взыскании с ООО «ДХЛ Алтай » 4 349 рублей штрафа.

В обоснование исковых требований истец указал, что субагентский договор являются недействительным, так как, агент не вправе был передавать свои права и обязанности по агентскому договору ООО «ДХЛ 22» без письменного согласия истца.

Поскольку ООО «ДХЛ Алтай » неправомерно передал свои права и обязанности ООО «ДХЛ 22», то истец просит взыскать с ООО «ДХЛ Алтай» на основании пункта 6.2 агентского договора 4 349 рублей штрафа.



Решением Арбитражного суда Алтайского края от 15 сентября 2011 года исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ДХЛ Алтай» подало апелляционную жалобу, в которой просит Решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы указано, что судом при принятии решения не дана оценка письму №31 от 14 декабря 2010 года, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства свидетеля Письменного *.*. .

В жалобе отмечено, что ответчиком не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания; от имени ООО «ДХЛ 22» в судебном заседании выступал Богданков *.*. как директор, при этом данное лицо таковым не является.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указал, что Решение законно и обоснованно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая надлежащее извещение ответчика о месте и времени рассмотрения жалобы, суд апелляционной инстанции в силу частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает ее в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 01 августа 2010 года между ЗАО «ДХЛ Интернешнл» и ООО «ДХЛ Алтай» был заключен агентский договор № 380057333.

Согласно пункту 1.1 договора ООО «ДХЛ Алтай» (агент) обязуется от своего имени и за счет закрытого акционерного общества «ДХЛ Интернешнл» (DHL) совершать прием стандартных отправлений у клиентов обслуживаемой территории, выделенной агентству, указанной в Приложении № 1 «Территория обслуживания», для дальнейшей транспортировки по сети ЗАО «ДХЛ Интернешнл» или доставки получателю в рамках той же обслуживаемой территории с правом заключать договоры на территориина предоставление услуг по экспресс - доставке стандартных отправлений; доставку стандартных отправлений, прибывающих по сети ЗАО «ДХЛ Интернешнл», на обслуживаемой территории, выделенной агентству, конечным получателем; другие услуги (работы), связанные с поручениями ЗАО «ДХЛ Интернешнл» с целью расширения деятельности ЗАО «ДХЛ Интернешнл» на территории обслуживания, включая продажу услуг на обслуживаемой территории от имени и за счет ЗАО «ДХЛ Интернешнл».

В соответствии с пунктами 8.1, 8.11, 8.1.2 агент имеет право заключать договоры на оплату услуг ЗАО «ДХЛ Интернешнл» с клиентами, а именно открывать отдельные счета ЗАО «ДХЛ Интернешнл» для клиентов, расположенных на обслуживаемой территории, не имеющих внутреннего счета, заключать договора за наличный расчет. Для учета таких отправлений агент – ООО «ДХЛ Алтай» использует присвоенный ему ЗАО «ДХЛ Интернешнл» уникальный счет 380057333, по которому ведется учет всех отправлений, сделанных агентом и его клиентами.

В пункте 6.2 договора стороны Определили, что агент не вправе передавать полностью или частично свои право или обязательства по данному договору третьим лицам без письменного согласия ЗАО «ДХЛ Интернешлн».

01 февраля 2011 года между ООО «ДХЛ Алтай» (агент) и ООО «ДХЛ 22» (субагент) заключен субагентский договор, в соответствии с которым субагент обязуется от имени и за счет ЗАО «ДХЛ Интернешнл» (DHL) заключать разовые договоры DHL на территории на предоставление услуг по экспресс – доставке документов и грузов через DHL; принимать от граждан и юридических лиц отправления по заключенным договорам и передавать их DHL в соответствии с установленным расписанием обслуживания; принимать наличные денежные средства от клиентов по заключенным договорам.

Истец, указывая на то, что субагентский договор от 01 февраля 2011 года заключен без письменного его согласия, ЗАО «ДХЛ Интернешлн» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действительно субагентский договор заключен без согласия ЗАО «ДХЛ Интернешлн», что противоречит условиям агентского договора 01 августа 2010 года.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу пункта 1 статьи 1009 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено агентским договором, агент вправе в целях исполнения договора заключить субагентский договор с другим лицом, оставаясь ответственным за действия субагента перед принципалом.

В договоре заключенным между истцом и ООО «ДХЛ Алтай » (агентом), стороны Определили, что агент не вправе передавать полностью или частично свои право или обязательства по данному договору третьим лицам без письменного согласия ЗАО «ДХЛ Интернешлн» (пункт 6.2 договора).

Исследовав представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии в них согласия истца на заключение между ответчиками субагентского договора от 01 февраля 2011 года.

Агентский договор подписан от лица ООО «ДХЛ Алтай» Ко Ф.И.О. И именно Косоногов Валентин Николаевич, подписывает субагентский договор от лица ООО «ДХЛ 22», таким образом, ООО «ДХЛ 22» знало об ограничении на заключение субагентского договора.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что требования истца о признании субагентского договора недействительным правомерно удовлетворены судом первой инстанции на основании положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ООО «ДХЛ Алтай» ссылается на письмо №31 от 14 декабря 2010 года, которое, по его мнению, подтверждает согласие истца на заключение между ответчиком субагентского договора.

Вместе с тем, оценив данный документ, суд апелляционной инстанции, указывает, что в нем не содержится необходимого согласия ЗАО «ДХЛ Интернешлн», в связи, с чем ссылка на данное письмо подлежит отклонению.

Согласно пункту 6.2 агентского договора в случае передачи прав, предусмотренных положениями главы 43 Гражданского кодекса Российской Федерации, агент должен выплатить ЗАО «ДХЛ Интернешнл» штраф в размере стоимости уступленного денежного требования.

На основании субагентского договора, 30 мая 2011 года ООО «ДХЛ 22» приняло отправление за № 4597553203, за что с клиента была взята плата в размере 4 349 рублей.

Данное отправление было передано ООО «ДХЛ Алтай» для последующей доставки.

Ответчик, ООО «ДХЛ 22», получил денежные средства в размере 4 349 рублей от клиента в соответствии с субагентским договором от 01 февраля 2011 года, заключенным между ответчиками.

По условиям субагентского договора ООО «ДХЛ Алтай» передало ООО «ДХЛ 22» право на получение денежных средств от клиента.

В силу данных обстоятельств и на основании главы 43 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил требования о взыскании штрафа в размере 4 349 рублей.

Ссылка ответчика о необоснованном отклонении заявленного ходатайства о допросе свидетеля, директора межрегионального подразделения ЗАО «ДХЛ Интернешлн» не нарушает его прав, поскольку заявление сделано истцом, а не ответчиком, процессуальных нарушений судом первой инстанции не допущено.

Также судом апелляционной инстанции отклоняется довод апеллянта о ненадлежащем извещении ответчиков о месте и времени судебного заседания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В пункте 4 этой же статьи указано, что извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации (филиала, представительства юридического лица, если иск возник из их деятельности) или по месту жительства гражданина. Место нахождения организации определяется местом ее государственной регистрации, если в соответствии с федеральным законом в учредительных документах не установлено иное.

Согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Как следует из материалов дела, копии судебных актов о назначении дела к судебному разбирательству судом первой инстанции направлялись и были получены ответчиками по адресу указанному в выписке из ЕГРЮЛ: город Барнаул улица Союза Республик, 12 (ООО «ДХЛ Алтай») этот же адрес указан в агентском договоре от 01 августа 2010 года, город Барнаул улица Короленко, 93 (ООО «ДХЛ 22»).

Также материалами дела подтверждено, что копии определений о принятии искового заявления и о назначении дела к судебному разбирательству от 20 июля 2011 года получены представителями ответчиков 25 июля 2011 года, о чем свидетельствует подпись в уведомлениях о вручении.

Из материалов дела не следует, что ответчики известил истца или арбитражный суд а об изменении своего места нахождения либо истцу было известно об ином юридическом адресе ответчика на момент рассмотрения дела в суде.

Таким образом, ответчики были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Доводы апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении ответчика, суд апелляционной инстанции отклоняет, как противоречащие материалами дела.

В жалобе подателем указано, что Богданков *.*. , без каких либо правовых оснований в судебном заседании суда первой инстанции выступал от имени ОООО «ДХЛ 22».

Как следует из материалов дела, действительно в судебном заседании от 14 сентября 2011 года от имени ОООО «ДХЛ 22» принимал участие Богданков *.*. , полномочия которого подтверждены выпиской их ЕГРЮЛ от 12 июля 2011 года.

Указывая, что Богланков *.*. не являлся на период проведения судебного заседания директором Общества, ответчик не указал какие его права нарушены данным обстоятельством.

Смена лиц, представляющих исполнительный орган, была произведена в ООО «ДХЛ 22», а не в организации апеллянта - ООО «ДХЛ Алтай», вместе с тем ООО «ДХЛ 22» возражений по указанным обстоятельствам не заявляло.

Таким образом, обжалуемое Решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, содержащиеся в нем выводы согласуются с установленными по делу фактическими обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в безусловном порядке, апелляционным судом не выявлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

Постановил:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 15 сентября 2011 года по делу № А03-10107/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДХЛ Алтай» – без удовлетворения .

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно – Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий: *.*. Кайгородова

Судьи: *.*. Павлюк

Шатохина