Арбитражная практика

Решение от 15 декабря 2011 года № А40-78067/2011. По делу А40-78067/2011. Москва.

Решение

г. Москва Дело № А40-78067/11-159-653

15 декабря 2011г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2011 года

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2011 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи: Константиновской *.*.

При ведении протокола ведет секретарем Гончаровым *.*.

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по исковому заявлению ООО «ЭЛЬДОРАДО-2»

к ответ Ф.И.О. br>
3-е лицо ООО «Агровизконт»



о признании права собственности на долю и обязании Сенькова *.*. подписать и предоставить в орган осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице

при участии:

от истца: Акберов *.*. дов. № 10 от 14.07.2011г.

от ответчика: Вотякова *.*. дов. б/н от 15.09.2011г.

от третьего лица: Акберов *.*. дов. б/н от 10.08.2011г.

Установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «ЭЛЬДОРАДО-2» с исковым заявлени Ф.И.О. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Агровизконт» в размере 16, 67%, номинальной стоимостью 18.066,67 руб., возникшее с 24.10.2009 г., и об обязании МИ ФНС России № 46 по г.Москве внести изменения в ЕГРЮЛ, а именно: исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись о том, что Сеньков Валерий Андреевич является участником общества с ограниченной ответственностью “Агровизконт“ с долей в размере 16,67 % номинальной стоимостью 18066, 67 рублей; внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись о том, что общество с ограниченной ответственностью “ЭЛЬДОРАДО-2“ является участником общества с ограниченной ответственностью “Агровизконт“ с долей в размере 16,67 % номинальной стоимостью 18066, 67 рублей.

28.10.2011 истцом заявлено ходатайство об изменении предмета иска, в котором он просит признать право собственности Общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЬДОРАДО- 2»на долю в уставном капитале ООО «Агровизконт» в размере 16, 67%, номинальной стоимостью 18.066,67 руб., возникшее с 24.10.2009 г., а также обязать Сенькова *.*. подписать и представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно внести изменения в сведения об участниках ООО «Агровизконт», в связи с прекращением у Сенькова *.*. обязательственных прав в отношении ООО «Агровизконт» ввиду продажи им 16,67% долей.

Данное ходатайство было судом удовлетворено протокольным определением от 28.10.2011 в порядке ст.49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2011 г., в порядке частей 2 и 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принят отказ истца от иска в части требований к МИ ФНС России № 46 по г. Москве, о чем принят судебный акт в виде отдельного определения.



В обоснование требований истец указал, что 24.10.2009 г. заключил с Сеньковым *.*. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агровизконт» в размере 16,67%, номинальной стоимостью 18.066,67 руб., который удостоверен нотариально.

Как утверждал истец, им полностью выполнены обязательства по оплате приобретаемой доли, что подтверждается пунктом 5 договора.

Истец полагал, что с момента нотариального удостоверения договора, то есть с 24.10.2009 г., у него возникло право собственности на долю в уставном капитале ООО «Агровизконт».

Нотариусом, удостоверявшим сделку, в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершена передача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующий изменений в ЕГРЮЛ подписанного участниками Общества, отчуждающими доли.

Однако МИ ФНС России № 46 по г. Москве принято Решение об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений, в связи, с чем в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения об ООО «Эльдорадо-2», как об участнике ООО «Агровизконт», что нарушает права истца, поскольку он лишен прав участника Общества 3-го лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования полностью, по доводам, изложенным в исковом заявлении, с учетом заявления о частичном отказе от иска просил иск удовлетворить.

Ответчик просит в удовлетворении иска отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

В обоснование своей правовой позиции указывает на то, что не оспаривается право собственности истца на 16,67% доли уставного капитала ООО «Агровизконт», номинальной стоимостью 18.066,67 руб., возникшее на основании нотариально удостоверенной сделке, а также действительность самого договора купли-продажи доли в уставном капитале; полагал, что с момента отчуждения доли, прекращено участие ответчика в ООО «Агровизконт»; продавцом выполнены действия, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (в ред. от 11.07.2011 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: в присутствии нотариуса им подписано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Представитель 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «Агровизконт» полагал иск обоснованным, подлежащим удовлетворению; нормативно и документально обоснованный отзыв на исковое заявление суду не представлен.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд Установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Он вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли -продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Из материалов дела усматривается, что по договору купли -продажи от 24.10.2009г., который удостоверен нотариально, Сеньков *.*. («Продавец») продал истцу («Покупатель») 16,67% доли уставного капитала ООО «Агровизконт», номинальной стоимостью 18.066,67 руб.

Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последующими изменениями) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

В пункте 7 договора купли-продажи доли от 24.10.2009 г. указано, что проданная доля в размере 16,66% уставного капитала переходит к покупателю со дня нотариального удостоверения договора, с одновременным переходом прав и обязанностей участника Общества.

Таким образом, в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последующими изменениями), условиями договора от 24.10.2009 г., с момента нотариального удостоверения сделки к ООО «Эльдорадо-2» перешло право на 16,67% доли уставного капитала ООО «Агровизконт», номинальной стоимостью 18.066,67 руб. и, следовательно, право Сеньков *.*. на указанные доли прекратилось.

Из абзаца 3 пункта 7 договора купли-продажи доли от 24.10.2009 г. следует, что продавец предупредил покупателя о наличии его обязанностей в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пункту 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последующими изменениями) после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

В дату совершения сделки – 24.10.2009 г., а также 09.06.2010 г. ответчиком в присутствии нотариуса подписано заявление в МИ ФНС России № 46 по г. Москве о смене участников в компании ООО «Агровизконт», в подтверждение чего в материалы дела представлены выписки из реестра.

Таким образом, Сеньковым *.*. совершены необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последующими изменениями).

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебной защите подлежат лишь нарушенные или оспоренные права и законные интересы, способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относится признание права. По смыслу Закона такое требование может быть направлено лицу, оспаривающему принадлежность права истцу и имеющему собственные правопритязания. При рассмотрении дела суд фактически разрешает спор о том, кому - истцу или ответчику - принадлежит право, основываясь на представленных сторонами правоустанавливающих документах и иных доказательствах.

Как указывалось выше, ответчик право собственности истца на 16,67% доли уставного капитала ООО «Агровизконт» не оспаривает, на указанные не претендует и, соответственно, между сторонами фактически отсутствует спор о праве.

То обстоятельство, что в ЕГРЮЛ не внесены сведения об истце, как об участнике ООО «Агровизконт» не свидетельствует о том, что Сеньковым *.*. оспаривается право истца на 16,67% доли уставного капитала Общества 3-го лица.

Кроме того, по условиям договора и в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последующими изменениями) на ответчика не возлагалась обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

При изложенных обстоятельствах ссылка истца на пункт 5 статьи 31.1. Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» несостоятельна.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина относится на истца в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь 8, 11, 12, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последующими изменениями), руководствуясь статьями 4, 27, 49, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Константиновская *.*.