Арбитражная практика

Решение от 24 января 2012 года № А55-16914/2011. По делу А55-16914/2011. Самарская область.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации Решение

24 января 2012 года

Дело №

А55-16914/2011

Резолютивная часть решения оглашена 19 января 2012 года

Полный текст решения изготовлен 24 января 2012 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Сафаевой Н.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротаевой И.М.

рассмотрев в судебном заседании 17.01.2012 дело по иску

от 31 августа 2011 года
Ф.И.О. г. Самара
< Ф.И.О. г. Самара

о признании сделки недействительной и переводе прав и обязанностей покупателя акций по сделке

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора,



Закрытого акционерного общества «Центрмонтажавтоматика», г. Самара

Открытого акционерного общества «Регистратор Р.О.С.Т.», г. Самара

при участии в заседании:

от истца – Сиселин В.А. лично (паспорт)

от ответчиков – 1) Кажаев С.В. лично (паспорт)

представитель Чугунков И.С. (паспорт, доверенность от 24.10.2011) от третьих лиц – 1) директор Мартинович А.В. (паспорт, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц)

не явился, извещен

Установил:

Сиселин Виталий Андреевич, будучи акционером Закрытого акционерного общества «Центрмонтажавтоматика», обратился в арбитражный суд Самарской области с ис Ф.И.О. и Малявко Валентине в котором просил

признать недействительной сделкой заключенный между ответчиками договор дарения 58 обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «Центрмонтажавтоматика» от 16.06.2011;

применить последствия недействительности данной сделки путем признания незаконной с момента внесения записи в реестр акционеров Закрытого акционерного общества «Центрмонтажавтоматика» о включении в состав акционеров общ Ф.И.О. и обязания держателя реестра аннулировать с момента внесения запись в реестре акционеров общества по операциям № 92 и № 97 от 16.06.2011;

признать за истцом право преимущественной покупки акций Закрытого акционерного общества «Центрмонтажавтоматика», принадлежавш Ф.И.О. и перевести на него права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 58 обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «Центрмонтажавтоматика»;

обязать держателя реестра Закрытого акционерного общества «Центрмонтажавтоматика» внести запись в реестр акционеров о переводе 58 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, принадлежавших Малявко В.Н., на счет Сиселина В.А.

Ответчики против удовлетворения заявленного иска возражали по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, полагая недоказанным истцом факт совершения ими притворной сделки, что лишает истца права предъявления требований о применении последствий недействительности такой сделки, переводе на него прав и обязанностей по сделке и обязании регистратора совершить соответствующие операции в системе реестра акционеров. Кроме того, ответчики заявили ходатайство о прекращении производства по делу ввиду неподведомственности спора арбитражному суду по тем мотивам, что истец утратил статус акционера общества, в связи с чем настоящий судебный спор не имеет корпоративного характера.

В ходе рассмотрения дела суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлек Закрытое акционерное общество «Центрмонтажавтоматика» и держателя реестра владельцев именных ценных бумаг Общества - Открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.».



Закрытое акционерное общество «Центрмонтажавтоматика» в процессе рассмотрения дела поддержало позицию истца, а Открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.» письменных пояснений по существу заявленного иска не представило, участие своего представителя в судебном процессе не обеспечило, однако суд, располагая сведениями о его надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства, счел возможным в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие представителя данного третьего лица.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, ознакомившись с доводами, изложенными в исковом заявлении, письменных отзывах на иск, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на момент предъявления настоящего иска Сиселин В.А. являлся владельцем именных обыкновенных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «Центрмонтажавтоматика» в количестве 171 штука.

16.06.2011 между ответчиками был заключен договор дарения ценных бумаг, на условиях которо Ф.И.О. являясь акционером Закрытого акционерного общества «Центрмонтажавтоматика», под Ф.И.О. 58 обыкновенных именных бездокументарных акций общества.

Предъявляя в суд настоящий иск, истец утверждал, что фактически между ответчиками состоялась возмездная сделка по передаче акций от Малявко В.Н. к Кажаеву С.В., а заключенный между ними договор дарения носит притворный характер. Фактически состоявшаяся продажа акций общества, по мнению истца, была совершена с нарушением его преимущественного права приобретения акций общества, в связи с чем им было заявлено в числе прочего требование о переводе прав и обязанностей покупателя акций по сделке на него как на лицо, чье преимущественное права было нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку.

Недействительной по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

По смыслу норм ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении притворной сделки фактически имеют место две сделки: прикрываемая - заключенная с намерением воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями - и прикрывающая - призванная скрыть подлинный характер правоотношений. Совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, так как стороны, заключая прикрывающую сделку, преследуют цель создать правовые последствия прикрываемой сделки. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки.

Между тем, как видно из материалов дела, даритель выразил волеизъявление и передал акции общества одаряемому, а одаряемый принял акции в дар, после чего стороны сделки совершили действия по внесению соответствующих изменений в реестр акционеров общества. Таким образом, оспариваемая сделка была исполнена ее сторонами.

Согласно статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из содержания части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор дарения является безвозмездной сделкой.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к рассматриваемому спору на истце лежит бремя доказывания того, что фактически доля была отчуждена на возмездной основе.

В подтверждение возмездного характера оспариваемой сделки истец просил допросить в качестве свидетелей акционеров Закрытого акционерного общества «Центрмонтажавтоматика Ф.И.О. и Комарову Галину В Указанные лица были допрошены судом в качестве свидетелей по делу, ими в ходе опроса были даны показания о том, что в ходе устных разговоров с Малявко В.Н. последняя сообщила им о продаже ею акций Закрытого акционерного общества «Центрмонтажавтоматика» Кажаеву С.В. по выгодной цене.

Между тем, ответчики категорически отрицали показания свидетелей. Более того, представитель Малявко В.Н. сделал заявление о фальсификации свидетельских показаний. Данное заявление судом не было принято к рассмотрению, поскольку нормами ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность заявления о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле. Однако в силу норм главы 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетели не являются лицами, участвующими в деле, следовательно, их показания не могут проверяться арбитражным судом применительно к нормам ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на наличие признаков фальсификации. Ответственность свидетелей за дачу ложных показаний предусмотрена нормами уголовного законодательства, в связи с чем установление в действиях свидетеля признаков уголовно-наказуемого деяния не входит в компетенцию арбитражного суда.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив свидетельские показани Ф.И.О. Ф.И.О. суд считает не доказанным истцом надлежащим образом возмездный характер оспариваемой сделки. Так, свидетели в ходе их допроса не подтвердили факта непосредственной передачи денежных средств от Кажаева С.В. к Малявко В.Н., поскольку они не присутствовали при такой передаче, следовательно, данные свидетели не могут располагать бесспорной и однозначной информацией и сведениями об обстоятельствах, подлежащих доказыванию в рамках настоящего иска.

Содержание разговора свидетелей с Малявко В.Н. могло бы явиться косвенным доказательством возмездного характера оспариваемой сделки, при условии, что такой характер сделки был бы подтвержден прямыми доказательствами передачи встречного исполнения по сделке Кажаевым С.В. Малявко В.Н. в виде денежных средств, имущества и иных ценностей; либо совокупностью достаточных косвенных доказательств, подтверждающих возмездный характер сделки. Однако каких-либо иных доказательств, кроме свидетельских показаний, истец в подтверждение возмездного характера совершенной между ответчиками сделки не представил. Сами по себе такие показания свидетелей не могут быть признаны достаточными и бесспорными доказательствами по делу.

Поскольку истцом не доказан факт встречного предоставления одаряемым дарителю по спорной сделке, суд в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания совершенной между ответчиками сделки недействительной ввиду ее притворности.

Следовательно, к данной сделке не подлежат применению нормы права о купле-продаже акций закрытого акционерного общества и нормы о преимущественном праве акционеров на приобретение акций закрытого акционерного общества, на которых истец основывает свои исковые требования.

С учетом вышеизложенного в удовлетворении заявленного иска следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по иску относятся на истца, понесшего их при предъявлении иска в суд путем уплаты госпошлины в федеральный бюджет Российской Федерации.

Рассматривая возникший между сторонами спор по существу, суд отклонил ходатайство ответчиков о прекращении производства по делу, поскольку настоящий судебный спор является корпоративным, так как возник в отношении прав на акции акционерного общества.

В статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дано определение корпоративного спора как спора, связанного с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом. К числу корпоративных споров указанной статьей закона отнесены споры, связанные с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам подведомственны арбитражному суду, следовательно, оснований для прекращения производства по настоящему делу у суда не имелось.

Руководствуясь ст.ст. 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Решил:

Отказать в удовлетворении ходатайств ответчиков о прекращении производства по делу.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Сафаева