Арбитражная практика

Решение от 24 января 2012 года № А48-3760/2011. По делу А48-3760/2011. Орловская область.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Решение дело №А48 – 3760/2011

г. Орел

24 января 2012 года

Резолютивная часть решения объявлена 17.01.2012 года. Решение изготовлено в полном объеме 24.01.2012 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи А.Н. Юдиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Донцовой Ю.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому зая Ф.И.О. г. Ор Ф.И.О. г. Орел к 1. Закрытому акционерному обществу Торговый дом «Мебель Орловщины» (ОГРН 1025700770358, Орловская область, Орловский район, г. Орел, ул. Шульгина, 145), 2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №2 по Орловской области (1055751555551, Орловская область, Орловский район, г. Орел, ул. МОПРа, д. 24) о признании решения общего собрания акционеров незаконным, о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной и о взыскании морального вреда в размере 100 000 руб., при участии в деле: от истца 1 – Васильцова И.И. (паспорт), от истца 2 - представитель Васильцова И.И. (доверенность без номера от 19.12.2011 года), от ответчика 1 – директор Пастухов А.В. (паспорт), от ответчика 2 – специалист 1 разряда юридического отдела ИФНС России по г. Орлу Полатов З.Т. (доверенность без номера от 11.01.2012 года),

Установил: Ф.И.О. г. О Ф.И.О. г. Орел обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Закрытому акционерному обществу Торговый дом «Мебель Орловщины» (ОГРН 1025700770358, Орловская область, Орловский район, г. Орел, ул. Шульгина, 145), заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №2 по г. Орлу (302026, г. Орел, ул. МОПРа, д. 24 (ОГРН 1055751555551) о признании решения общего собрания акционеров незаконным, о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной и о взыскании морального вреда в размере 100 000 руб.

Определением от 17.11.2011 года суд привлек к участию в деле в качестве ответчика 2 по делу Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 2 по Орловской области (адрес: 302026, г. Орел, ул. Мопра, д. 24), исключив Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 2 по Орловской области из участия в деле в качестве заинтересованного лица.

Ответчик 2 заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве и просит произвести замену ответчика - Межрайонной ИФНС России №2 по Орловской области на Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Орлу. В судебном заседании, состоявшемся 17.01.2012 года, арбитражный суд удовлетворил заявленное ходатайство.

Истец – Савелова И.И. заявила ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи со сменой фамилии. Арбитражный суд в силу ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявленное ходатайство и произвел замену истца – Савеловой И.И. на Васильцову И.И.

Истцы уточнили исковые требования и просят признать Решение общего собрания Закрытого акционерного общества Торговый дом «Мебель Орловщины» от 26.08.2011 года «Об одобрении крупной сделки по продаже одноэтажного нежилого здания, расположенного по адресу: г. Орел, ул. Шульгина, 145, общей площадью 280,80 кв.м. по цене 550 000 ру Ф.И.О. и Решение об образовании единоличного исполнительного органа ЗАО Торговый дом «Мебель Орловщины», избрание директора ЗАО Торговый дом «Мебель Орловщины» и назначение на должность директора ЗАО Торговый дом «Мебель Орловщины» Пастухова А.В» незаконным.



Признать запись за №23 от 08.09.2011 года в Едином государственном реестре юридических лиц недействительной порядковый номер записи 1 в Едином государственном реестре юридических лиц, об избрании директо Ф.И.О. недействительной.

Истцы также просят взыскать с ЗАО Торговый дом «Мебель Орловщины» в пользу Соколовой Л.Д. моральный вред в размере 100 000 руб.

Арбитражный суд в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований.

Ответчик 1- ЗАО ТД «Мебель Орловщины» исковые требования не признал по следующим основаниям. Как полагает ответчик 1общее собрание акционеров ЗАО ТД «Мебель Орловщины» от 26.08.2011 года проведено в строгом соответствии с требованиями главы 7 ФЗ №208 «Об акционерных обществах». Ответчик считает, что довод истцов о том, что Воронина И.Ф., Ефимовых В.И. и ЗАО «Орелмебель» произвели отчуждение акций в июне 2011 года Митину А.Н. путем составления договоров дарения, и, следовательно, акционерами не являются, а Митин А.Н. не является акционером, поскольку не зарегистрирован в реестре акционеров общества, является ошибочным. Так как лицевой счет в реестре ЗАО ТД «Мебель Орловщины» Митину А.Н. не открыт, соответственно, приходная запись по нему отсутствует, Воронина И.Ф., Ефимовых В.И. и ЗАО «Орелмебель» продолжают быть акционерами ЗАО ТД «Мебель Орловщины». Что касается требования о взыскании морального вреда, то ответчик полагает, что основания для удовлетворения исковых требований в указанной части также отсутствуют.

Ответчик 2 – ИФНС России по г. Орлу исковые требования также не признает, поскольку действия налогового органа соответствуют нормам законодательства Российской Федерации о порядке внесения изменений в ЕГРЮЛ. Ответчик 2 также полагает, что основания для взыскания морального вреда в пользу Соколовой Л.Д. отсутствуют.

Ответчик 1- ЗАО ТД «Мебель Орловщины» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения спора извещен надлежащим образом. Арбитражный суд в силу ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел возможным рассмотреть спор в отсутствие представителя ответчика 1 по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

Установил:

Как следует из материалов дела, на основании требования Ворониной И.Ф. от 19.07.2011 года о проведении внеочередного общего собрания акционеров и приказа №6 директора ЗАО ТД «Мебель Орловщины» Пастухова А.В. 26.08.2011 года проведено общее собрание акционеров ЗАО ТД «Мебель Орловщины» с повесткой дня: «1. образование единоличного исполнительного органа ЗАО ТД «Мебель Орловщины», избрание директора ЗАО ТД «Мебель Орловщины»; 2. Одобрение крупной сделки, продажа ЗАО ТД «Мебель Орловщины» одноэтажного нежилого здания, расположенного по адресу: г. Орел, ул. Шульгина, 145, общей площадью 283,80 кв.м. по цене 550 000 ру Ф.И.О. Уполномочить директора ЗАО ТД «Мебель Орловщины» подписать договор купли-продажи по указанной сделке от имени общества».

По первому вопросу повестки дня было принято Решение о назначении директором ЗАО ТД «Мебель Орловщины» с 30.08.2011 года по 30.08.2016 г Ф.И.О.



По второму вопросу повестки дня принято Решение: одобрить крупную сделку, продажа ЗАО ТД «Мебель Орловщины» одноэтажного нежилого здания, расположенного по адресу: г. Орел, ул. Шульгина, 145, общей площадью 283,80 кв.м. по цене 550 000 ру Ф.И.О. Уполномочить директора ЗАО ТД «Мебель Орловщины» подписать договор купли-продажи по указанной сделке от имени общества.

Из протокола №3 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТД «Мебель Орловщины» следует, что для участия в общем собрании акционеров ЗАО ТД «Мебель Орловщины» от 26.08.2011 года зарегистрировано 3 акционера: Ефимовых В.И, Воронина И.Ф., ЗАО «Орелмебель», обладающие 12 голосами, что составляет 75% от общего числа голосов.

08.09.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за №23 порядковый номер записи 1 об избрании директо Ф.И.О.

Савелова И.И. и Соколова Л.Д. во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО ТД «Мебель Орловщины» от 26.08.2011 участия не принимали, за принятые на нем решения не голосовали.

Истцы, полагая, что внеочередное собрание акционеров от 26.08.2011 года проведено с нарушениями законодательства, принятые на нем решения повлекли нарушение прав истцов, поскольку они не были извещены о времени и месте проведения собрания, обратились в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а так же достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению частично. При этом суд исходил из следующего.

Согласно ч. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее ФЗ «Об акционерных обществах») акционер вправе обжаловать в суд Решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким Решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое Решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и Решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Статьей 55 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено Решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Как следует из материалов дела, созыв общего собрания акционеров ЗАО ТД «Мебель Орловщины» осуществлен на основании требования Ворониной И.Ф. от 19.07.2011 года директором (единоличным исполнительным органом) ЗАО ТД «Мебель Орловщины» Пастуховым А.В.

Однако ЗАО ТД «Мебель Орловщины» находится в процессе ликвидации.

Согласно ч. 3 ст. 21 ФЗ «Об акционерных обществах» с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В силу ч. 3 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества Решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доказательств прекращения Решением общего собрания акционеров ЗАО ТД «Мебель Орловщины» полномочий председателя ликвидационной комиссии Савеловой И.И. в материалы дела не представлено. Кроме того, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Орловской области от 20.10.2011 года по делу №А48-2602/2011 Решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТД «Мебель Орловщины» от 06.07.2011 года по второму вопросу повестки дня собрания о прекращении процедуры ликвидации и об избрании единоличного исполнительного органа признано недействительным.

Таким образом, внеочередное общее собрание акционеров ЗАО ТД «Мебель Орловщины» созвано неуполномоченным лицом.

Истцы в обоснование исковых требований ссылаются на то обстоятельство, что на указанном общем собрании принято Решение по вопросу, не включенному в повестку дня, а именно об избрании директором ЗАО ТД «Мебель Орловщины» Пастухова А.В.

Согласно ч. 4 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

В соответствии со ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.

Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие представление предложений относительно избрания к Пастухова А.В. на должность единоличного исполнительного органа ЗАО ТД «Мебель Орловщины». Кроме того, из протокола №3 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ТД «Мебель Орловщины» следует, что на голосование был поставлен вопрос: «Образование единоличного исполнительного органа ЗАО ТД «Мебель Орловщины», избрание директора ЗАО «ТД «Мебель Орловщины».

Согласно ч. 6 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Поскольку на повестку дня не был вынесен вопрос об избрании Пастухова А.В. директором общества, арбитражный суд полагает, что на общем собрании акционеров ЗАО «ТД «Мебель Орловщины» от 26.08.2011 года было вынесено Решение по вопросу, не включенному в повестку дня.

В соответствии со ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Как следует из материалов дела, повестка дня собрания включала вопрос, требующий извещения акционеров о проведении собрания по вопросу, предлагаемому для рассмотрения на нем, не позднее, чем за 70 дней до его проведения, а именно избрание единоличного исполнительного органа ЗАО ТД «Мебель Орловщины».

Приказ о созыве внеочередного общего собрания принят 19.07.2011 года, внеочередное общее собрание проведено 26.08.2011 года, таким образом, таким образом, является очевидным нарушение срока созыва внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТД «Мебель Орловщины».

Истцы в исковом заявлении указывают на то обстоятельство, что они не были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения внеочередного общего собрания.

Ответчик - ЗАО ТД «Мебель Орловщины» в опровержение доводов истцов представил в материалы дела почтовое уведомление о вручении Соколовой Л.Д. почтовой корреспонденции, направленной Пастуховым А.В., с отметкой о ее получении. Также в материалы дела представлена возвращенная за истечением срока хранения корреспонденция, направленная ЗАО ТД «Мебель Орловщины» Савеловой И.И. Ответчик полагает, что надлежащим образом уведомил истцов о проведении внеочередного общего собрания акционеров и его вина в том, что они не явились, отсутствует.

В соответствии со ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестка дня общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

В судебном заседании в присутствии сторон судом был вскрыт представленный ответчиком в подтверждение своей позиции запечатанный конверт, в котором находилось уведомление истца Савеловой И.И. о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТД «Мебель Орловщины», вскрытый конверт и уведомление приобщено в материалы дела. В конверте находилось уведомление №1/2 от 19.07.2011 года о проведении общего собрания акционеров ЗАО ТД «Мебель Орловщины». Согласно уведомлению дата проведения общего собрания акционеров – 27 сентября 2011 года, время проведения – 12 час. 00 мин. Повестка дня: «1. Прекращение полномочий ликвидационной комиссии ЗАО ТД «Мебель Орловщины» Савеловой И.И. 2. Образование единоличного исполнительного органа. 3. Одобрение крупной сделки по продаже ЗАО ТД «Мебель Орловщины» одноэтажного нежилого здания, помещения, расположенного по адресу: г. Орел, ул. Шульгина, 145, общей площадью 283,80 кв Ф.И.О. за цену 100 000 руб.

Таким образом, довод ответчика о надлежащем извещении истцов о времени проведения внеочередного общего собрания подлежит отклонению.

Истец также заявил довод о том, что на Ефимовых В.И., Воронина И.Ф. и ЗАО «Орелмебель» не имели права голосовать по вопросам, вынесенным на повестку дня, поскольку они произвели отчуждение принадлежащих им акций Митину А.Н., который также не является акционером, поскольку Савелова И.И., являясь председателем ликвидационной комиссии и регистратором общества по вопросам ведения реестра акционеров, отказал Митину А.Н. во внесении записи в реестр.

Арбитражный суд полагает, что данный довод истца подлежит отклонению по следующим основаниям.

В материалах дела действительно имеются договоры дарения, заключенные между Ворониной И.Ф., ЗАО «Орелмебель», Ефимовых В.И. и Митиным А.Н., а также передаточные распоряжения, а также уведомления об отказе от внесения записи в реестр.

Однако в соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 года №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (ФЗ «О рынке ценных бумаг») права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Таким образом, в соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» владелец ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. Внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги.

В силу изложенного, наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами.

В связи с чем, Ефимовых В.И., Воронина И.Ф. и ЗАО «Орелмебель» имели право участия и голоса на внеочередном общем собрании акционеров от 26.08.2011 года.

Ответчик – ЗАО ТД «Мебель Орловщины» полагает, что участие Савеловой И.И. и Соколовой Л.Д. во внеочередном общем собрании акционеров не могло оказать влияния на принятия решения общим собранием акционеров ЗАО ТД «Мебель Орловщины», поскольку акционеры ЗАО ТД «Мебель Орловщины» Воронина И.Ф., Ефимовых В.И. и ЗАО «Орелмебель» в совокупности обладают 75% голосующих акций общества.

Данный довод ответчика является необоснованным по следующим основаниям.

Согласно ч. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее ФЗ «Об акционерных обществах») акционер вправе обжаловать в суд Решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким Решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое Решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и Решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Из положений п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах» следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое Решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и Решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Таким образом, оставление решения общего собрания акционеров в силе возможно лишь при соблюдении обязательных условий, предусмотренных статьей 49 Закона об акционерных обществах, а именно: голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, Решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Отказ в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров только по одному из названных оснований - наличию у акционера небольшого количества акций, не позволяющего ему повлиять на результаты голосования, - противоречит указанной статье Закона.

Нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, является существенным, поскольку препятствует акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления обществом.

Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.

Арбитражный суд, полагает, что допущенные ответчиком нарушения являются существенными, ущемляют права и законные интересы Соколовой Л.Д. и Васильцовой И.И, в связи с чем, требования истца о признании решения общего собрания Закрытого акционерного общества Торговый дом «Мебель Орловщины» от 26.08.2011 года подлежат удовлетворению.

Истцы также заявили требование о признании записи в Едином государственном реестре юридических лиц за №23 от 08.09.2011 года, порядковый номер записи 1, об избрании директо Ф.И.О. недействительной.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям.

Это означает, что в случае внесения в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверной информации, лицо, право которого нарушено регистрацией таких сведений, имеет право на судебную защиту в силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Государственной регистрации, как это следует из иных положений Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности ч. 3 его ст. 52, и положений Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», подлежат также все изменения его статуса (состав учредителей или участников, а также органов юридического лица, изменение предмета его деятельности, места нахождения, размера уставного капитала и т.д.).

Исходя из положений ч. 1 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) Решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет представленные заявителем в электронной форме изменения или учредительные документы, подписанные электронной подписью регистрирующего органа, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае представления изменений или учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган; г) документ об уплате государственной пошлины.

В МРИ ФНС России № 2 по Орловской области 01.09.2011 года ЗАО ТД «Мебель Орловщины» были представлены следующие документы: нотариально заверенное заявления по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ ЗАО ТД «Мебель Орловщины»; протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТД «Мебель Орловщины» №3 от 26.08.2011 года; доверенность на представителя №6 от 01.09.2011 года на имя Бухвостовой Н.М. на право представления в налоговый орган документов.

08.09.2011 года в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом была внесена соответствующая запись о назначении Пастухова А.В. директором ЗАО «Торговый дом «Мебель Орловщины».

Поскольку настоящим Решением арбитражного суда признано недействительным Решение внеочередного собрания акционеров, на основании которого была внесена регистрационная запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 08.09.2011 года, следовательно, недействительной является и запись: за №23 от 08.09.2011 года порядковый номер записи 1 в Едином государственном реестре юридических лиц об избрании директо Ф.И.О. br>
При этом суд отмечает, что оспариваемая запись в Едином государственном реестре юридических лиц совершена регистрирующим органом в соответствии с требованиями действующего законодательства, поскольку обязанность регистрирующего органа проводить проверки достоверности указанных заявителем сведений законом не предусмотрена.

Соколова Л.Д. заявила требование о взыскании с ЗАО ТД «Мебель Орловщины» морального вреда в размере 100 000 руб. В обоснование заявленного требования Соколова Л.Д. указывает на то, что незаконными действиями ответчик нарушил ее нематериальные блага, гарантированные законом – право на участие в собрании акционеров с правом голосовать по всем вопросам повестки дня, чем причинил ей моральный вред, физические и нравственные страдания.

Согласно ст. 151 Гражданского кодекса Российской Федерации, если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

При определении размеров компенсации морального вреда суд принимает во внимание степень вины нарушителя и иные заслуживающие внимания обстоятельства. Суд должен также учитывать степень физических и нравственных страданий, связанных с индивидуальными особенностями лица, которому причинен вред.

Для возникновения права на получение компенсации морального вреда необходимо одновременно наличие следующих условий: наличие вреда, т.е. морального вреда как последствия нарушения личных неимущественных прав или посягательства на иные нематериальные блага; противоправное действие (бездействие) причинителя вреда; причинно-следственная связь между противоправными действиями и причинением морального вреда; вина причинителя вреда.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу указанных правовых норм, для взыскания морального вреда необходимо предоставление суду доказательств, подтверждающих сам факт его причинения (физические, моральные, нравственные страдания, и т.п.).

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.1994 года № 10 «Некоторые вопросы применения законодательства о компенсации морального вреда» разъяснено, что под моральным вредом понимаются нравственные или физические страдания, причиненные действиями (бездействием), посягающими на принадлежащие гражданину от рождения или в силу закона нематериальные блага (жизнь, здоровье, достоинство личности, деловая репутация, неприкосновенность частной жизни, личная и семейная тайна и т.п.), или нарушающими его личные неимущественные права (право на пользование своим именем, право авторства и другие неимущественные права в соответствии с законами об охране прав на результаты интеллектуальной деятельности) либо нарушающими имущественные права гражданина.

Суд считает, что моральный вред Соколовой Л.Д. действиями, нарушающими ее личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие ей другие нематериальные блага, причинен не был.

Истцом не представлены доказательства причинения морального вреда, причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими у истца какими-либо негативными последствиями.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований Соколовой Л.Д. в указанной части.

Расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу следует отнести на стороны пропорционально заявленным требованиям в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной норме права с ЗАО «Торговый дом «Мебель Орловщины» и ИФНС России по г. Орлу следует взыскать в по Ф.И.О. по 2000 руб. государственной пошлины.

Согласно п. 2 ч. 2 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются истцы - инвалиды первой и второй группы.

Поскольку Соколова Л.Д. является инвалидом второй группы, то она освобождается от уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Орлу (ОГРН 1125742000020, Орловская область, г. Орел, ул. МОПРа, 24) в по Ф.И.О. г. Орел 2 000 руб. расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца с момента его принятия.

Судья А.Н. Юдина