Арбитражная практика

Решение от 16 января 2012 года № А33-16409/2011. По делу А33-16409/2011. Красноярский край.

Решение

16 января 2012 года

Дело № А33-16409/2011

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 января 2012 года.

В полном объёме Решение изготовлено 16 января 2012 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Исаковой *.*. , рассмотрев в судебном заседании дело по иску Администрации Саянского района (ОГРН 1022400779279, Красноярский край, Саянский р-н, с. Агинское)

о признании недействительным договора дарения от 02.02.2011 и применении последствий недействительности данного договора,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» (ОРГ 1072440000489, Красноярский край, Саянский район),

в присутствии:



от истца: Конющенко, представителя по доверенности от 12.12.2011 № 2173;

от ответчика: отсутствует,

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: отсутствует,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бушмановой *.*. ,

Установил:

Администрация Саянского района обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с и Ф.И.О. о признании недействительным договора дарения от 02.02.2011 и применении последствий недействительности данного договора.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 11.11.2011 возбуждено производство по делу, привлечено третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Коммунальщик».

Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом (почтовые уведомления от 14.11.2011 № 660049 62 15370 1, от 14.11.2011 № 660049 62 15371 8), в судебное заседание не явились.

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Высшего Арбитражного суда 18.12.2011.

Истец в судебном заседании представил письменные пояснения о том, что представить документы об оплате доли Ивановым *.*. представить не может.



Ответчик, третье лицо письменный отзыв в материалы дела не представили.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

02.02.2009 м Ф.И.О. (Даритель) и Администрацией Саянского района (Одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, согласно пункта 1.1. которого Даритель безвозмездно уступает Одаряемому свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» в размере 51% номинальной стоимостью 25 500 руб.

В соответствии с пунктом 1.3. договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 02.02.2009 передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы ООО «Коммунальщик» на основании заявления Дарителя о выходе из состава участников ООО «Коммунальщик» и прилагаемым в соответствии с указанным заявлением уведомления каждому из участников общества.

24.08.2011 Администрацией Саянского района направлено Иванову *.*. письмо № 14589, в котором просит расторгнуть договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 02.02.2009 в связи с его противоречием части 2 статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которое получено Ивановым *.*. 28.08.2009, что подтверждается почтовым уведомлением с почтовым идентификатором №66358011294847.

Согласно пункта 1.6. устава капитале общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» в редакции от 26.06.2009 участниками ООО «Коммунальщик» являются: Захаров Александр Григорьевич, Администрация Саянского района.

Согласно протокола № 7 от 26.06.2009 общего собрания участников ООО «Коммунальщик» на собрании присутствовали участники: Захаров Александр Григорьевич Ф.И.О. Некипелова Ольга Гимадеев Ринат Рашидович, Иванов Иван Викторович. В протоколе указана о том, что поступило заявление от Иванова *.*. о входе из ООО «Коммунальщик» и дарении третьему лицу Администрации Саянского района доли в уставном капитале в размере 51%;

заявление от Некипеловой *.*. о выходе из ООО «Коммунальщик» и дарении участнику общества Захарову *.*. доли в уставном капитале в размере 13%;

заявление Литовченко *.*. о выходе из ООО «Коммунальщик» и дарении участнику общества Захарову *.*. доли в уставном капитале в размере 13%;

заявление Гимадеева *.*. о выходе из ООО «Коммунальщик» и дарении участнику общества Захарову *.*. доли в уставном капитале в размере 10%.

На собрании приняты решения:

выход учредителя ООО «Коммунальщик» Некипеловой *.*. считать состоявшимся;

выход учредителя ООО «Коммунальщик» Литовченко *.*. считать состоявшимся;

выход учредителя ООО «Коммунальщик» Гимадеева *.*. считать состоявшимся;

внести в состав общества учредителя Администрацию Саянского района с 26.06.2009;

доли в уставном капитале распределить следующим образом:

Захаров *.*. – 24 500 руб., что соответствует 49% уставного капитала;

Администрация Советского района – 25 500 руб., что соответствует 51 % уставного капитала;

утвердить новую редакцию устава ООО «Коммунальщик».

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 10.08.2011 №740 в отношении ООО «Коммунальщик» участниками общества являются: администрация Саянского района с долей в уставном капитале 25 500 руб., Захаров *.*. с долей в уставном капитале 24 500 руб.

Согласно статьи 59 устава муниципального образования Саянский района Красноярского края, принятого на районном референдуме 08.12.1996, администрация Саянского района является исполнительно-распорядительным органом местного самоуправления.

Ссылаясь на то, что договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 02.02.2009 противоречит части 2 статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», части 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просит признать недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» от 02.02.2009, заключенный между Ивановым *.*. и администрацией Саянского района Красноярского края, вернуть долю Иванову *.*. в уставном капитале ООО «Коммунальщик» в размер 51% номинальной стоимостью 25 500 руб.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации способами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 Пленума Высшего Арбитражного Суда №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.

В соответствии с частью 2 статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Согласно пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительными признаются также сделки, связанные с приобретением после введения в действие Кодекса государственными органами или органами местного самоуправления, не уполномоченными на то в соответствии с законом, акций акционерных обществ либо доли в уставном капитале иных хозяйственных обществ (статья 168).

Таким образом, законодательством не допускается приобретение в государственную или муниципальную собственность имущества в виде доли в уставном капитале хозяйственных обществ, не созданных в процессе приватизации. Поэтому комитеты по управлению имуществом муниципальных образований не могут выступать участниками, в том числе учредителями хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, когда комитеты являются учредителями акционерных обществ, созданных в процессе приватизации в соответствии с законодательством о приватизации (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.2001 № 60 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами ФЗ «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ »).

Учитывая то, что оспариваемый договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» от 02.02.2009 заключен между Ивановым *.*. и администрацией Саянского района Красноярского края с нарушением части 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», требования истца о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» от 02.02.2009, заключенного между Ивановым *.*. и администрацией Саянского района Красноярского края, подлежат удовлетворению.

Истец просит вернуть долю Иванову *.*. в уставном капитале ООО «Коммунальщик» в размер 51% номинальной стоимостью 25 500 руб.

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все, полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, по общему правилу, последствием недействительной сделки для ее сторон является двусторонняя реституция (приведение сторон в первоначальное состояние). При этом обязанность возместить все, полученное по сделке, лежит на обеих сторонах.

В связи с чем, оспариваемая сделка является ничтожной сделкой, как не соответствующий закону, соответственно не влечет за собой перехода права собственности на долю от общества к приобретателю. Поэтому сделка дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 02.02.2009 не привела к переходу прав участника ответчика – Иванову *.*. к истцу - Администрации Саянского района Красноярского края.

На основании изложенного, требование истца о применении последствий недействительности сделки, вернуть долю Иванову *.*. в уставном капитале ООО «Коммунальщик» в размер 51% номинальной стоимостью 25 500 руб. не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

Решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коммунальщик» от 02.02.2011, заключенный м Ф.И.О. и администрацией Саянского района Красноярского края.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыс Ф.И.О. 09.10.1982 года рождения, в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее Решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Исакова *.*.