Арбитражная практика

Постановление от 02 февраля 2012 года № А58-3104/2011. По делу А58-3104/2011. Российская Федерация.

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru http://4aas.arbitr.ru

Постановление

г. Чита Дело № А58-3104/2011

«02» февраля 2012 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских *.*. ,



судей Стрелкова *.*. , Куклина *.*.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой *.*.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Селигдар» на Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 сентября 2011 года по делу № А58-3104/2011 по иску акционерного банка «СИР» (ОАО) (ОГРН 1021400000038 ИНН 1435030901) к открытому акционерному обществу «Селигдар» (ОГРН 1071402000438 ИНН 1402047184), третье лицо: открытое акционерное общество «Центральная компания «СИР» (ИНН 1435102120, ОГРН 10214001048459) о взыскании 3 068 306,85 руб. (суд первой инстанции: судья Немытышева *.*. )

при участии в судебном заседании:

от истца: отсутствует, уведомлен

от ответчика: отсутствует, уведомлен

от третьего лица: отсутствует, уведомлен

Установил:

акционерный банк «СИР» (ОАО) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением, впоследствии уточненным, о взыскании с открытого акционерного общества «Селигдар» вексельной суммы, пени и процентов, начисленных в соответствии со статьей 48 Положения о переводном и простом векселе и статьей 3 Федерального закона «О простом и переводном векселе» в размере 3 068 306 руб Ф.И.О. долг 2 200 000 руб., вексельный процент 793 084 руб. 93 коп., неустойка 37 610 руб. 96 коп., пени 37 610 руб. 96 коп.

Определением суда от 17.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено открытое акционерное общество «Центральная компания «СИР».



Решением от 28.09.2011 исковые требования удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с принятым Решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить Решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд не дал оценки представленным ответчиком доказательствам, не Определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, а какие – не установлены, не указал положения законодательства, которыми он руководствовался при принятии решения, мотивы, по которым не применены законы и нормативные акты, на которые ссылается ответчик. По мнению ответчика, к обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, которые подлежали определению судом, относятся: наличие дефектов основания выдачи векселя, а именно недействительность или отсутствие обязательства, лежащего в основе выдачи векселя и осведомленность истца о таких дефектах в момент приобретения векселя. Заявитель указывает, что 17.03.20109 между ОАО Центральная компания «СИР» и ОАО «Селигдар» заключен договор займа векселей, в этот же день полученные ОАО ЦК «СИР» векселя были переданы АБ «СИР» (ОАО) по договору купли-продажи векселей от 17.03.2009. Таким образом, первый векселедержатель ОАО ЦК «СИР» и последующий векселедержатель АБ «СИР» на момент заключения сделок являлись аффилированными лицами, кроме того, в совершении сделки по купле- продажи векселей имелась заинтересованность члена совета директоров заемщика Николаева, который являлся одновременно председателем совета директоров АБ «СИР» (ОАО). Таким образом, имеющиеся в материалах дела доказательства, представленные не только ответчиком, но и истцом служат подтверждением того факта, что истец, заявляющий требование об оплате векселя знал ( не мог не знать) о заключении договора займа, следовательно, знал и об основаниях выдачи векселя. Кроме того, заявитель указывает на ничтожность договора займа от 17.03.2009, поскольку условия договора о предмете займа противоречат положениям ГК РФ о договоре займа. Соответственно, такая сделка не порождает правовых последствий и соответственно, недействительными являются и основания выдачи векселя, требования об оплате которого заявлены истцом. Более того, ответчик считает, что является недействительным и основание обязательства по передаче векселя о первого векселедержателя к истцу, поскольку сделка по купле-продаже векселей является притворной сделкой, поскольку совершена с целью прикрытия другой сделки – выдачи истцом кредита своему зависимому и аффилированному лицу – ОАО ЦК «СИР».

Истец, ответчик, третье лицо надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано н а необоснованность доводов апелляционной жалобы.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04.02.2010 акционерный банк «СИР» (ОАО) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». Представителем конкурсного управляющего назначен Баклицкий Денис Николаевич.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что акционерный банк «СИР» (ОАО) является векселедержателем простого векселя ОАО «Селигдар» серии АС №00035 на сумму 2 200 000 руб.

Векселедателем является ответчик. Вексель составлен в г. Алдане 17.03.2009 ответчиком. Срок платежа по предъявлении, но не ранее 17.03.2011. Место платежа г. Алдан.

Вексель серии АС №00035 предъявлен к платежу 04.03.2011. Требование об оплате векселя получено ответчиком 15.03.2011.

Неисполнение обязательств ответчиком по оплате вексельной суммы послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными и не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

В силу положений пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Вексель является ценной бумагой, удостоверяющей право векселедержателя потребовать от лиц, обязанных по векселю, внесения указанной в векселе суммы. Требования к форме и содержанию векселя, порядок его предъявления к оплате содержатся в Положении.

Имеющийся в материалах дела вексель имеет все реквизиты, предусмотренные статьей 75 Положения о простом и переводном векселе.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что предъявленный вексель является ценной бумагой, отношения по которым регулируются положениями главы 7 ГК РФ, положениями Федерального закона от 11.03.1997 №48-ФЗ «О переводном и простом векселе».

В соответствии с пунктом 1 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации виды прав, которые удостоверяются ценными бумагами, обязательные реквизиты ценных бумаг, требования к форме ценной бумаги и другие необходимые требования определяются законом или в установленном им порядке.

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 №48-ФЗ «О переводном и простом векселе» установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Комитета и Совета Народных Комиссариатов СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 №104/1341».

Требования к простому векселю содержатся в статье 75 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение), введенном в действие Постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 №104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», которое в силу статьи 1 Федерального закона от 11.03.1997 №48-ФЗ «О переводном и простом векселе» применяется на территории Российской Федерации.

Анализ векселя, с учетом произведенного индоссамента, позволяет прийти к выводу, что вышеуказанный вексель не имеет дефектов, обладает вексельной силой и соответствует по форме и содержанию требованиям статьи 75 вышеуказанного Положения.

В соответствии со статьей 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся: индоссамента (статьи 11 - 20); срока платежа (статьи 33 - 37); платежа (статьи 38 - 42); иска в случае неакцепта или неплатежа статьи 43 - 50, 52 - 54); платежа в порядке посредничества (статьи 55, 59 - 63); копий (статьи 67 и 68); изменений (статья 69); давности (статьи 70 - 71); нерабочих дней, исчисления сроков и воспрещения грационных дней (статьи 72, 73 и 74).

В силу статьи 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлению и оплачивается при его предъявлении.

Срок оплаты по спорному векселю наступил, что подтверждается предъявлением данного векселя к оплате конкурсным управляющим АБ «СИР» (ОАО).

Доказательства исполнения обязательства по оплате векселя серии АС № 00035 суду апелляционной инстанции также не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о взыскании суммы вексельного долга в размере 2 200 000 руб.

Так к Ф.И.О. части подлежат удовлетворению, то судом первой инстанции обоснованно взысканы и проценты по векселю в размере 793 084,93 руб., начисленные за период с 17.03.2009 по 17.03.2011, неустойка в размере 36 804,17 руб. и пени в размере 36 804, 17 руб. в соответствии со статьей 48 Положения о переводном и простом векселе и статьей 3 Федерального закона «О простом и переводном векселе» за период просрочки с 15.03.2011 по 31.05.2011, исчисленных на вексельную сумму по ставке 8,25 % годовых за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате простого векселя серии АС №00035 от 17.03.2009.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в связи со следующим.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального значения условий договора от 17.03.2009 (л.д.7 т.2) и установленных судом обстоятельств, между ОАО «Селигдар» и ОАО ЦК «Сир» достигнуто соглашение о займе денежных средств в сумме 25 600 000 руб. посредством передачи векселей в количестве 6 штук, в том числе и спорного векселя.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Векселя переданы от ОАО «Селигдар» ОАО ЦК «Сир» по акту приема передачи от 17.03.2009.

В пункте 2.2 договора займа стороны указали, что заемщик обязуется погасить заём в срок до 17.03.2011 путем возврата указанных в п.1.1 векселей, а в случае невозможности путем перечисления денежных средств или другими ценными бумагами по согласованию сторон.

Таким образом, догов Ф.И.О. обязанности заемщика по безвозмездному индоссированию векселей ОАО «Селигдар» в пользу последнего, т.е. возврат тех же индивидуально определенных векселей. Следовательно, довод апелляционной жалобы о ничтожности указанного договора, только по тому основанию, что вексель не обладает родовой принадлежностью, является необоснованным, так как стороны вправе заключить любой договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (п.2 ст. 421 ГК РФ). В договоре, который стороны поименовали займом, предусмотрено условие о возможности возврата, как самого векселя, так и денежных средств в размере его стоимости, либо иных ценных бумаг. Соответственно стороны заключили договор, по которому ОАО «Селигдар» передало в распоряжение ОАО ЦК «Сир» на определённый срок ценную бумагу – вексель, при этом по истечении срока указанного в договоре ОАО ЦК «Сир» обязалось вернуть: указанную ценную бумагу, либо её стоимость в денежном выражении.

При этом передавая вексель в распоряжение ОАО ЦК «Сир» ответчик не мог не осознавать последствий передачи своего векселя.

По договору купли-продажи векселей ОАО ЦК «Сир» продало полученные векселя по договору займа от ОАО «Селигдар» АБ «СИР (ОАО) на основании договора купли-продажи векселей от 17.03.2009 (л.д.9 т.2).

При этом векселя были куплены по номинальной стоимости в общей сумме 25 600 000 руб.

Факт исполнения договора купли-продажи и перечисление денежных средств от АБ «СИР» ОАО ЦК «Сир» подтверждены представленными в материалы дела конкурсным управляющим документами: платежным поручением № 122 от 17.03.2009 и выпиской с лицевого счета (л.д. 38, 41 т.2).

В пункте 15 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Статьей 17 Положения установлено, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

В силу указанных норм права в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:

недействительность или отсутствие обязательства, лежащего в основании выдачи векселя;

недобросовестные действия со стороны держателя векселя.

К простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю (статья 77 Положения).

Закон не ограничивает основания выдачи векселя; само по себе отсутствие встречного денежного или иного имущественного предоставления векселедателем векселедержателю в момент выдачи векселя не свидетельствует об отсутствии оснований для его выдачи и наличии недобросовестных действий со стороны держателя векселя.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В связи с изложенным ответчик не доказал в данном случае недобросовестное поведение АБ «СИР» (ОАО), который получил спорный вексель по возмездной исполненной сделке.

При таких обстоятельствах, оснований для признания ничтожными договоров купли-продажи и займа векселей суд не усматривает.

Ссылка в апелляционной жалобе на аффилированность ОАО ЦК «Сир» и АБ «СИР» (ОАО) не может повлиять на принятое Решение, так как наличие аффилированности между сторонами договора купли-продажи векселей, при отсутствии других доказательств подтверждающих, что АБ «СИР» (ОАО) действовал с целью причинить вред ОАО «Селигдар», не может являться самостоятельным основанием, указывающим на ничтожность рассматриваемых сделок.

Кроме того, по результатам проверки Центральным Банком РФ деятельности АБ «СИР» (ОАО) в части сделок с векселями, в том числе и с векселями ОАО «Селигдар» нарушений не выявлено.

Также суд отмечает, что по указанному выше договору ОАО «Селигдар» не лишено права требования денежных средств с ОАО ЦК «Сир».

Учитывая вышеизложенное, доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, Решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд,

Постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 сентября 2011 года по делу №А58-3104/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий *.*. Даровских

Судьи *.*. Куклин

*.*. Стрелков