Арбитражная практика

Решение от 09 апреля 2012 года № А40-75475/2011. По делу А40-75475/2011. Москва.

г. Москва

Дело № А40-75475/11

62-673

09 апреля 2012 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2012 года

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2012 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Е.Ю. Башлаковой – Николаевой, единолично, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО «Трест Гидромонтаж» к ООО «Страховая компания «Гарант» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, при участии от истца Глазковой А.О., дов. от 26.08.2011г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Марфиным И.М.,

Установил:

Открытое акционерное общества «Трест Гидромонтаж» со ссылкой на положения ст. 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратилось в арбитражный суд с иском (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения) о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Гарант» - правопреемника ООО СК «Универсалдиалог», действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 10 091 666 руб. 67 коп.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещен, мотивированный отзыв не направил, дело слушается в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав в открытом судебном заседании представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд пришел к выводу о правомерности иска в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ООО СК «Универсалдиалог», впоследствии реорганизованного в ООО «Страховая Компания «Гарант», с номинальной стоимостью доли в размере 11 250 000 руб., что соответствует 23, 80 % уставного капитала общества.

15.07.2009 истец подал заявление о выходе из состава участников Общества, которое ответчиком было получено. Поскольку данное указанное обращение было оставлено без рассмотрения (л.д. 9), истец 29.06.2011 письмом исх. № Б-01/1245 обратился с повторным заявлением, которое также было оставлено без рассмотрения.

08.07.2011 истец направил ответчику запрос на предоставление расчета действительной стоимости в уставном капитале. Как указывает истец, по состоянию на 01.06.2011 он участником ООО Страховая Компания «Универсалдиалог» не является, принадлежащая ему доля в уставном капитале перешла Обществу, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом Общего собрания участников № 4 и выпиской из ЕГРЮЛ, однако поскольку действительная стоимость доли ему выплачена не была, ОАО «Трест Гидромонтаж» обратился с настоящим иском в суд.

Согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.



На основании п. 4 ст. 23 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с п. 8 ст. 23 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно положениям п. 7.2-7.3 Устава, в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, не позднее не позднее шести месяцев с момента подачи соответствующего заявления.

По запросу суда МИФНС № 50 по г.Москве предоставлены бухгалтерские балансы и отчет о прибылях и убытках Общества за период, предшествующих обращению истца за полугодие 2009 года (том 2 л.д. 2-15), согласно которому чистые активы Общества составляют 42 385 000 руб. В соответствии с произведенным истцом расчетом, действительная стоимость доли истца, соответствующая 23, 80 % уставного капитала общества, составляет 10 092 666 руб. 67 коп.

Срок выплаты истцу действительной стоимости принадлежавшей ему доли наступил, доказательств ее выплаты, а также обращения к истцу с предложением выплаты доли имуществом, Обществом не представлено. Иной расчет действительной стоимости доли истца ответчиком также представлен не был.

На основании изложенного суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина в силу ст. 110 АПК РФ относится на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 7, 8, 23, 26, 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. ст. 4, 9, 65, 67, 68, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Решил:

взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Гарант» (194356, г Санкт-Петербург, ул. Озерная Б., 54, литер А, пом. 16Н, ОГРН 1117847403574) в пользу Открытого Акционерного Общества «Трест Гидромонтаж» (123423, г. Москва, Карамышевская наб., 37, ОГРН 1027739318815) 10091666 (Десять миллионов девяносто одну тысячу шестьсот шестьдесят шесть) руб. 67 коп. долга, а также расходы истца по оплате госпошлины в сумме 4000 (Четыре тысячи) руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Гарант» (194356, г Санкт-Петербург, ул. Озерная Б., 54, литер А, пом. 16Н, ОГРН 1117847403574) в доход федерального бюджета 69458 (Шестьдесят девять тысяч четыреста пятьдесят восемь) руб. 33 коп. госпошлины.

Решение можно обжаловать в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Е.Ю. Башлакова-Николаева