Арбитражная практика

Решение от 11 апреля 2012 года № А56-70389/2011. По делу А56-70389/2011. Ленинградская область.

Решение

г.Санкт-Петербург

11 апреля 2012 года Дело № А56-70389/2011

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2012 года.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2012 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Бурденкова *.*. ,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гирсовой *.*. ,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

исте Ф.И.О.

ответчики: Банк ВТБ 24 (ЗАО), ООО “Автофаворит СПб“,

о признании договоров недействительными,



при участии:

от истца: Иванова *.*. , паспорт; Кононенко *.*. , доверенность от 24.06.2011,

от ответчиков: Банк ВТБ 24 (ЗАО) – Шубаев *.*. , доверенность от 01.10.2009, от ООО “Автофаворит СПб“ – Кононенко *.*. , доверенность от 23.03.2011,

Установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью “Автофаворит СПб“ (далее - Обществ Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и Банку ВТБ 24 (ЗАО) (далее - Банк) о признании недействительным заключенного между ответчиками кредитного соглашения № 721/5906-0000377 от 14.07.2009; признании недействительными договора поручительства № 721/5906-0000377-п02 от 14.07.2009 и договора о залоге движимого имущества № 721/5906-0000377-з02, заключенных между Банком и Ивановой *.*.

В настоящем судебном заседании Иванова *.*. поддержала заявленные требования.

Представитель Банка требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Общества поддержал позицию истца.

Ходатайства истца об истребовании документов из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России и привлечении в качестве третьего лица бывшего директора Общества отклонены как не связанные с предметом настоящего спора.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Иванова *.*. является участником ООО “Автофаворит СПб“, которой на момент совершения оспариваемых сделок принадлежало 25 процентов от уставного капитал Общества (л.д. 13,17, 29).



Между ООО “Автофаворит СПб“ (заемщик) и Банком 14.07.2009 заключено кредитное соглашение № 721/5906-0000377. По условиям названного соглашения Банк выдал Обществу кредит в сумме 2 850 000 руб. на срок 60 месяцев с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 20 процентов.

В обеспечение указанного выше кредитного соглашения 14.07.2009 между Банком и Ивановой *.*. (поручитель) заключен договор поручительства № 721/5906-0000377-п02. Согласно пункту 1.2 договора поручитель в обеспечение обязательств заемщика обязался солидарно с Обществом отвечать перед Банком в полном объеме за исполнение заемщиком обязательства по возврату кредита.

В обеспечение указанного выше кредитного соглашения 14.07.2009 между Банком и Ивановой *.*. (залогодатель) заключен договор о залоге № 721/5906-0000377-з02. Согласно пункту 1.2 договора залогодатель в обеспечение обязательств заемщика предоставил в залог принадлежащее ему имущество согласованное сторонами в приложении № 2 к договору.

Ссылаясь на заключение кредитного соглашения с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об ООО) для совершения крупных сделок, Иванова *.*. обратилась в Арбитражный суд с настоящим иском.

Представитель ООО “Автофаворит СПб“ заявил, что кредитное соглашение являлось для Общества крупной сделкой, которая не была одобрена его участниками.

Банк заявил о применении к требованию Ивановой *.*. срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Факт выдачи кредита и, как следствие, факт заключения оспариваемого кредитного соглашения № 721/5906-0000377 от 14.07.2009 установлен Решением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-1225/2011 от 26.07.2011.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу Решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных Решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Как видно из пункта 5 статьи 46 Закона об ООО, крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества с ограниченной ответственностью или его участника, т.е. является оспоримой.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд на основании представленных доказательств пришел к выводу о том, что истец должен был узнать о кредитном соглашении 14.07.2009 в момент заключения договора поручительства № 721/5906-0000377-п02 от 14.07.2009 и договора о залоге движимого имущества № 721/5906-0000377-з02 от 14.07.2009, в которых является стороной (поручителем и залогодателем).

Довод Ивановой *.*. о том, что она 13.10.2011 узнала о том, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований Закона об ООО отклоняется.

Согласно пункту 9.3 устава Общества общее собрание по итогам года должно быть проведено не позднее трех месяцев после окончания финансового года.

Следовательно, Иванова *.*. являясь участником Общества и его генеральным директором с 08.04.2010 пользуясь разумно и добросовестно правами участника Общества, проявив при их осуществлении необходимую степень заботливости и осмотрительности, должна была узнать о нарушении ее прав не позднее марта 2010 г. т.к. обратилась в суд 12.12.2011.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска о признании недействительным заключенного между ответчиками кредитного соглашения № 721/5906-0000377 от 14.07.2009 отказать.

Производство по остальным требованиям подлежит прекращению согласно пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ по следующим основаниям.

Согласно статье 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

В силу статьи 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Статус Ивановой *.*. как участника Общества не является безусловным основаниям для рассмотрения требований о признании недействительными договоров поручительства и залога в арбитражном суде при наличии следующих обстоятельств.

Как следует из решения Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-1225/2011 от 26.07.2011, удовлетворены требования Банка о взыскании с поручителей, в том числе с Ивановой *.*. , задолженности и обращении взыскания на заложенное ею движимое имущество по оспариваемым договорам.

Иск о взыскании долга с Ивановой *.*. был предъявлен, как это предусматривалось пунктом 1.3 договора поручительства и пунктом 1.6 договора о залоге, в суд общей юрисдикции к поручителю и залогодателю как к физическому лицу, а не индивидуальному предпринимателю или участнику Общества.

Указанным судебным актом также подтверждено обстоятельство заключения спорных договоров Ивановой *.*. не в качестве индивидуального предпринимателя или участника Общества.

Заключая оспариваемые договоры, Иванова *.*. по своей воле Определила в них свой статус как гражданина, а не как индивидуального предпринимателя или участника Общества, обозначив тем самым отсутствие связи предмета договора поручительства и залога с предпринимательской или иной экономической деятельностью.

В договоре поручительства и договоре о залоге движимого имущества отсутствуют какие-либо указания на то, что данные сделки заключены поручителем и залогодателем (Ивановой *.*. ) как индивидуальным предпринимателем или участником Общества, в договорах не содержится необходимых реквизитов подтверждающих данное обстоятельство, в том числе государственного регистрационного номера (ОГРНИП) или идентификационного номера предпринимателя в качестве налогоплательщика (ИНН).

Доказательств того, что указанные выше договоры заключались истцом в рамках осуществления им предпринимательской деятельности или иной экономической деятельности, не представлено и из существа договоров, с учетом заявленных истцом обстоятельств, также не усматривается.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2009 N 89-В09-1.

При таких обстоятельствах арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Государственная пошлина относится на истца согласно статье 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении иска о признании недействительным заключенного между ответчиками кредитного соглашения № 721/5906-0000377 от 14.07.2009 отказать.

В остальной части требований производство по делу прекратить.

Выдат Ф.И.О. справку на возврат из федерального бюджета 8 000 руб. – сумма государственной пошлины уплаченной за признание недействительными договора поручительства и договора о залоге.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бурденков *.*.