Арбитражная практика

Постановление от 29 декабря 2011 года № А40-92180/2011. По делу А40-92180/2011. Российская Федерация.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

Постановление

№09АП-36508/2011-ГК

г. Москва

29 декабря 2011 года Дело №А40-92180/11-34-815

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова *.*. ,

судей: Кузнецовой *.*. , Мартыновой *.*. ,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Машиным *.*. ,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную Ф.И.О. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08 декабря 2011 года по делу №А40-92180/11-34-815, принятое судьей Михайловой *.*. по иску Закрытого акционерного общества «РАВ Агро-Про» (394026, Воронеж, ул. 45 Стрелковой Дивизии, 232, ОГРН 1087746773278) к Закрытому акционерному обществу «Регистрационное общество «СТАТУС» (109544, Москва, ул. Новорогожская, 32, 1, ОГРН 1027700003924), Открытому акционерному обществу «Родина» (396614, Воронежская обл., Россошанский район, с. Поповка, ул. Ленина, д. 53-а), с участием в деле третьег Ф.И.О. о признании действий регистратора ошибочными и о понуждении регистратора изменить ошибочную информацию.

Без вызова сторон.

Установил:

Закрытое акционерное общество «РАВ Агро-Про» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу «Регистрационное общество «СТАТУС», Открытому акционерному обществу «Родина», с участием в деле третьег Ф.И.О. об обязании ОАО «Родина» подать в ЗАО «Регистрационное общество «СТАТУС» передаточное распоряжение о переходе к ЗАО «РАВ Агро-Про» прав на 30431 акцию ОАО «Родина», в котором в качестве оснований перехода акций будет указано Соглашение об отступном от 13.01.2010 и о понуждении ЗАО «Регистрационное общество «СТАТУС» изменить ошибочную информацию путем понуждения аннулировать запись в реестре акционеров ОАО «Родина» по лицевому счету Общества о переходе к ЗАО «РАВ Агро-Про» прав на 30431 акцию ОАО «Родина» на основании договора купли-продажи от 13.01.2010, как ошибочную и не соответствующую действительности.


В обоснование иска указано, что во исполнение соглашения об отступном от 13.01.2010 Хейфиц *.*. , являющийся одновременно генеральным директором и представителем покупателя истца, представил ЗАО «Регистрационное общество «СТАТУС» передаточное распоряжение на 30431 акций ЗАО «Родина», в котором была допущена техническая ошибка, в результате которой в качестве основания перехода права собственности на 30431 акций ЗАО «Родина», ошибочно указан договор купли-продажи от 13.01.2010, а не Соглашение об отступном от 13.01.2010.

При этом, 08.12.2011 через канцелярию суда первой инстанции поступило ходатайство ЗАО «РАВ Агро-Про» о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области.

В состоявшемся 08.12.2011 судебном заседании, установив, что данное дело было принято к производству Арбитражного суда г. Москвы с нарушением правил подсудности, принимая во внимание указанное заявление ЗАО «РАВ Агро-Про» о передаче дела по подсудности, определением от 08.12.2011 Арбитражный суд г. Москвы передал данное дело по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что настоящий спор связан с принадлежностью акций ЗАО «Родина», установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, является корпоративным и согласно положениям статьи 38 и пункта 2 статьи 225.1 подлежит передаче по месту нахождения указанного эмитента.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Хейфиц Игорь Борисович обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полагая, что данный спор вытекает из деятельности депозитария, не является корпоративным и в силу положений пункта 6 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению по месту нахождения держателя реестра.


Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном названным Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Согласно пункту 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, относятся, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам, в основе определения которого лежит предмет требования, его специфика предопределяет место рассмотрения.


В рамках настоящего иска заявлены требования о понуждении регистратора ЗАО «Регистрационное общество «СТАТУС» изменить ошибочную информацию путем понуждения аннулировать запись в реестре акционеров ОАО «Родина» по лицевому счету Общества о переходе к ЗАО «РАВ Агро-Про» прав на 30431 акцию ОАО «Родина» на основании договора купли-продажи от 13.01.2010, как ошибочную и не соответствующую действительности, и понудить ЗАО «Регистрационное общество «СТАТУС» внести запись по лицевому счету о переходе к ЗАО «РАВ Агро-Про» прав на 30431 акцию ОАО «Родина» на основании Соглашения об отступном от 13.01.2010; об обязании ОАО «Родина» подать в ЗАО «Регистрационное общество «СТАТУС» передаточное распоряжение о переходе к ЗАО «РАВ Агро-Про» прав на 30431 акцию ОАО «Родина», в котором в качестве оснований перехода акций будет указано Соглашение об отступном от 13.01.2010.

Поскольку настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений урегулированных положениями главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах», руководствуясь положениями статьи 38 и пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно передал дело для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы апелляционной жалобы о том, что данный спор вытекает из деятельности депозитария и не является корпоративным, противоречит изложенным обстоятельствам, а ссылка третьего лица на необходимость рассмотрения настоящего дела по месту нахождения держателя реестра является несостоятельной.


При этом, учитывая, что операция по переходу права собственности на 30431 обыкновенных акций ЗАО «Родина» по лицевому счету Хейфица *.*. была проведена на основании поступившего передаточного распоряжения, а зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги (Хейфиц *.*. ) в передаточном распоряжении в качестве основания перехода права собственности на указанные ценные бумаги указал договор купли-продажи от 13.01.2010, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорные правоотношения вытекают не из деятельности депозитария, а связаны с неправомерными, по мнению истца, действиями Хейфица И.Б, по ненадлежащему составлению передаточного распоряжения в рамках исполнения обязательств по договору уступки ценных бумаг, последствием которых послужило внесение регистратором в реестр акционеров оспариваемых записей.

С учётом изложенного, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые могли повлечь принятие неправильного судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Постановил:


Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08 декабря 2011 года по делу №А40-92180/11-34-815 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья *.*. Смирнов

Судьи *.*. Кузнецова

Мартынова