Арбитражная практика

Постановление от 03 декабря 2007 года № А07-7424/2007. По делу А07-7424/2007. Российская Федерация.

А07-7424/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Постановление

№ 18АП-7334/2007

г. Челябинск

03 декабря 2007 г.

Дело № А07-7424/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2007 года. Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских *.*., судей Бабкиной *.*., Махровой *.*., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной *.*., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фаворит-05» на Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2007 по делу № А07-7424/2007 (судья Журавлева *.*.), при участии: от открытого акционерного общества «Эколайн» - Мулланурова *.*. (доверенность от 23.05.2007), от Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан – Нуритдиновой *.*. (доверенность
от 21.09.2007), от открытого акционерного общества «АО «Башкелме» - Шураевой *.*. (доверенность от 26.11.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Фавор Ф.И.О. *.*. (доверенность от 04.04.2007),

Установил:

открытое акционерное общество «Эколайн» (далее – ОАО «Эколайн», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском Министерству имущественных отношений Республики Башкортостан (далее – Министерство имущественных отношений РБ, ответчик 1), государственному учреждению «Дирекция строящегося экспериментального комбината спортивной обуви, комплектующих изделий и клеев» (далее – ГУ «Дирекция ЭКСО», ответчик 2), открытому акционерному обществу «АО «Башкелме» (далее – ОАО «АО «Башкелме», ответчик 3), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Фаворит-05» (далее - ООО «Фаворит-05», третье лицо), о признании недействительным ничтожным договора о передаче объектов государственного нежилого фонда в аренду без права выкупа № 1013 от 24.11.1995.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 30.08.2007 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с Решением арбитражного суда первой инстанции, ООО «Фаворит-05» подало апелляционную жалобу.

В апелляционной жалобе ООО «Фаворит-05» просит Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2007 отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что ООО «Фаворит-05» должно быть привлечено ответчиком. Считает, что истец не представил доказательств суду, свидетельствующих о нарушении спорным договором его прав. Заявитель полагает, что гражданские права и обязанности не возникли у истца из расторгнутого спорного договора, заявленный иск принят в нарушение правил подсудности, поскольку спорный договор аренды является предметом договора залога.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители истца и ответчика 1 с доводами апелляционной жалобы не согласны.

Представитель ОАО «АО «Башкелме» с доводами апелляционной жалобы
согласен, в апелляционном суде заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

ГУ «Дирекция ЭКСО» в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

В соответствии со ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ГУ «Дирекция ЭКСО».

Проверив в порядке ст.ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в судебном заседании, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что Решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между Государственным Комитетом Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью (арендодатель), Дирекцией строящегося экспериментального комбината спортивной обуви и комплектующих изделий и клеев (балансодержатель) и закрытым акционерным обществом с иностранными инвестициями «АО «Башкелме» (арендатор) подписан договор № 1013 от 24.11.1995, в соответствии с которым Комитет и балансодержатель передали арендатору объекты республиканского фонда согласно перечня № 1 сроком до 31.12.2016 (т.1, л.д.13).

В пункте 6.4 договора стороны Определили, что арендатор освобождается от арендной платы до полного погашения валютного кредита Европейского Банка реконструкции и Развития в течение 7,5 лет.

21.03.1997 внесены изменения и дополнения к договору (т.1, л.д.19-20).

По договору залога от 21.05.1997 (т.1, л.д.104) имущество, являющееся предметом договора аренды № 1013 от 24.11.1995, передано ЗАО «АО «Башкелме» Европейскому Банку реконструкции и развития, Институту официального кредитования, АО «Банко Бильбио Бискайя». По договору уступки от 04.04.2006 (т.1, л.д.95) право требования к ОАО «АО «Башкелме» передано ООО «Фаворит-05».

Правительством Республики Башкортостан от 25.04.2006 № 07 было учреждено открытое акционерное общество «Эколайн» (т.1, л.д.
15). Данным Постановлением было поручено Министерству имущественных отношений Республики Башкортостан, обеспечить расторжение договора от 24.11.1995 № 1013, выступить в составе учредителей создаваемого открытого акционерного общества «Эколайн» путем внесения государственного имущества ликвидируемого государственного Учреждения Дирекция строящегося экспериментального комбината спортивной обуви и комплектующих изделий, указанного в приложениях № 1 и № 2, в качестве вклада Республики Башкортостан в уставной капитал создаваемого общества.

Истец, считая себя заинтересованным лицом, обратился в арбитражный суд о признании недействительным (ничтожным) договора аренды № 1013 от 24.11.1995.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на то, что ГУ «Дирекция ЭКСО» является учреждением, о чем свидетельствуют материалы дела, в частности, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, в которой в строке «организационно-правовая форма» указано «учреждение».

В силу ст.931 Гражданского кодекса РСФСР 1964 года, действовавшего на момент создания ГУ «Дирекция ЭКСО», имущество за учреждением закреплялось на праве оперативного управления. Представитель собственника вправе вступать в договорные отношения по распоряжению недвижимым имуществом только после изъятия его у учреждения, владеющего этим имуществом на праве оперативного управления. Переданное в аренду имущество, предварительно из оперативного управления не изымалось. Заключением договора ГУ «Дирекция ЭКСО» вышло за пределы своих полномочий.

Выводы арбитражного суда являются правильными.

В обоснование требований истец ссылается на то, что здания и сооружения переданные в пользование ОАО «АО «Башкелме», ранее были переданы собственником – Республикой Башкортостан в оперативное управление ГУ «Дирекция ЭКСО». При передаче имущества в аренду передаваемое имущество не было изъято, что влечет ничтожность сделки.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В соответствии с п.1 ст.296 Гражданского кодекса
Российской Федерации учреждение в отношении закрепленного за ним имущества осуществляет в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, зданиями собственника и назначением имущества права владения, пользования и распоряжения им.

Согласно ст.298 Гражданского кодекса Российской Федерации учреждение не вправе отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом и имуществом, приобретенным им за счет средств, выделенных ему по смете.

Право оперативного управления прекращается на основаниях и в порядке, предусмотренном Гражданским кодексам, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника (ст.299 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На стороне арендодателя договор также подписан учреждением -Дирекцией строящегося экспериментального комбината спортивной обуви и комплектующих изделий и клеев.

Учреждением является некоммерческая организация, не являющаяся собственником своего имущества.

В соответствии с уставом Государственного учреждения «Дирекция строящегося экспериментального комбината спортивной обуви и комплектующих изделий и клеев», зарегистрированного Постановлением главы администрации г.Мелеуз от 2001 года (т.2, л.д.36) последнее создано в соответствии с распоряжением Совета Министров Республики Башкортостан от 24.12.1992 № 1151-р. В соответствии с распоряжением Кабинета Министров Республики Башкортостан № 308-р от 29.03.1994 Дирекция отнесена к собственности Республики Башкортостан.

Судом первой инстанции правильно дана оценка, что «Дирекция ЭКСО» являлась учреждением, что подтверждается и свидетельствами о государственной регистрации права оперативного управления ГУ «Дирекция ЭКСО». В спорном договоре аренды ГУ «Дирекция ЭКСО» обозначена как балансодержатель.

Поскольку имущество, передаваемое учреждению на праве оперативного управления, выбывает из фактического обладания собственника и зачисляется на баланс учреждения, сам собственник уже не может осуществлять в отношении этого имущества полномочия по его распоряжению.

Собственник, передав учреждению имущество на
праве оперативного управления, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия учреждения.

В данном случае, собственник имущества передал имущество в аренду. ОАО «АО «Башкелме», без изъятия его из оперативного управления.

При таких обстоятельствах договор аренды № 1013 от 24.11.1995 противоречит требованиям ст.ст.120, 296, 298 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет ничтожность сделки в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая это, требования истца о признании договора аренды №1013 от 24.11.1995 удовлетворены правомерно.

Довод заявителя жалобы о том, что ООО «Фаворит-05» должно быть привлечено ответчиком по делу несостоятелен. Согласно ст.44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск. Ответчик выступает субъектом предполагаемого спорного материального правоотношения. В конкретном деле оспаривается договор аренды №1013 от 24.11.1995. Стороной по этому договору ООО «Фаворит-05» не является. Поскольку права и законные интересы ООО «Фаворит-05» затрагиваются принятым Решением, судом правомерно привлечено общество в качестве третьего лица.

Заявитель жалобы считает, что истец не представил доказательств суду, свидетельствующих о нарушении спорным договором его прав.

Указанные доводы опровергаются материалами дела, поскольку Постановлением Правительства Республики Башкортостан № 107 от 27.04.2007 имущество, переданное по договору аренды ответчику ОАО «АО «Башкелме», внесено в уставной капитал истца ОАО «Эколайн».

В связи с этим в силу ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе оспорить данную сделку.

Заявитель полагает, что гражданские права и обязанности не возникли у истца из расторгнутого спорного договора. Между тем, согласно ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной с момента ее совершения. В связи с этим расторжение договора аренды не влечет невозможность признания его судом недействительным.

Податель жалобы считает,
что заявленный иск принят в нарушение правил подсудности, поскольку спорный договор аренды является предметом договора залога. Споры по данному договору рассматриваются в Лондонском суде коммерческого арбитража. Однако в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформулировано общее правило территориальной подсудности споров, подведомственных арбитражному суду. Общее правило территориальной подсудности состоит в том, что дело должен рассматривать арбитражный суд субъекта Российской Федерации, действующий на той территории, на которой находится или проживает ответчик.

Ответчики находятся на территории Республики Башкортостан. В связи с этим правильно определены правила подсудности. Каких-либо соглашений о передаче спора иному суду, сторонами не оговаривалось. Договор залога предметом спора не является.

Судом первой инстанции правильно отказано третьему лицу ОАО «Фаворит-05» в применении срока исковой давности, так как на основании ч.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Третье лицо не является стороной в споре.

Заявление ответчика ОАО «АО «Башкелме» в апелляционном суде о применении срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку оно заявлено после вынесения решения.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам, оснований для переоценки выводов суда у арбитражного суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со ст.ст.110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина
относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

Постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2007 по делу № А07-7424/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фаворит-05» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья *.*. Логиновских

Судьи *.*. Бабкина

*.*. Махрова