Арбитражная практика

Определение от 13 апреля 2011 года. Определение от 13 апреля 2011 года №. Алтайский край.

13 апреля 2011 года Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:

председательствующего Сердюк *.*.

судей: Цибиной *.*., Блинова *.*.

рассмотрела в открытом заседании по кассационной жалобе истца Головиной *.*. и её представителя Кривощекова *.*.

на Решение Железнодорожного районного суда г. Барнаула Алтайского края

от 16 февраля 2011 года дело по иску Головиной *.*. к Головину *.*., ООО «Транснефть», ООО «Транснефть+», ООО «Группа К» о признании недействительными сделок по отчуждению долей в уставных капиталах Обществ, решений о выведении участника из состава участников Обществ.

Заслушав доклад судьи Блинова *.*., Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда

Установила:

Головина *.*. обратилась в суд с иском к Головину *.*.,
ООО «Транснефть», «Транснефть+», ООО «Группа К» о признании недействительными сделок по отчуждению долей и выходу Головина *.*. из участников Обществ, признании недействительным решений о выведении из состава участника Обществ и выплате в установленном размере действительной стоимости доли.

В обоснование заявленных требований Головина *.*. указывает на то, что состоит в зарегистрированном браке с ответчиком Головиным *.*. с * года. В настоящее время семья распалась и в суде имеется спор о разделе имущества супругов, в том числе и долей в уставных капиталах указанных обществах. Участником данных Обществ являлся Головин *.*. и доли в уставных капиталах указанных Обществ с ограниченной ответственностью приобретены в период брака, следовательно, являются общей совместной собственностью супругов. В судебном заседании по иску о разделе имущества истице стало известно, что Головин *.*. 22 июля 2010 года вышел из состава участников Обществ, ему была выплачена доля в размере номинальной стоимости, а не действительной как этого требует закон, что нарушает права истицы.

Кроме этого, Головин *.*. страдает заболеванием, которое в момент совершения сделки по отчуждению долей в уставных капиталах, по мнению истца, не позволяло ему понимать значение своих действий и лишало возможности руководить ими.

В судебном заседании истица уточнила исковые требования и просила признать сделки от 22 июля 2010 года по отчуждению долей в уставных
капиталах Обществ, совершенные Головиным *.*., недействительными по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ - как сделки не соответствующие требованиям закона, а именно ст. 35 СК РФ, так как отсутствовало согласие супруги на совершение указанных сделок, а также ввиду несоблюдения ст. ст. 94 ГК и 26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с невыплатой Головину *.*. реальной действительной стоимости его доли в уставных капиталах Обществ.

Кроме этого, сделки по отчуждению долей в уставных капиталах Обществ Головина *.*. просила признать недействительными по основанию, предусмотренному ст. 177 ГК РФ.

Также Головина *.*. просила признать недействительными решения учредителей ООО «Транснефть», ООО «Транснефть+», ООО «Группа К» от 22 июля 2010 года о выведении Головина *.*. из состава участников этих Обществ и выплате ему в установленном решениями размере действительной стоимости долей, просила взыскать с ответчиков судебные расходы.

В судебном заседании представитель истицы Головиной *.*. - Волков *.*. настаивал на удовлетворении исковых требований по изложенным выше основаниям.

Представитель ответчика Головина *.*. - Лахно *.*. возражала против удовлетворения исковых требований и считает, что заявлены основания для признания сделок недействительными, взаимоисключающие друг друга. Кроме этого, считает, что фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, не доказаны.

Третье лицо - нотариус Заборская *.*. пояснила, что осуществляла по заявлению Головина *.*. нотариальное
действие - удостоверение подписи.

Истица Головина *.*., ответчик Головин *.*., представитель Головиной *.*. - Кривощеков *.*., представитель ООО «Транснефть», ООО «Транснефть +», ООО «Группа К» Астахов *.*. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, о причинах своей неявки суду не сообщили.

Решением Железнодорожного районного суда г. Барнаула Алтайского края от 16 февраля 2011 года исковые требования Головиной *.*. оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе истец Горловина *.*. и её представитель Кривощеков *.*. просят данное Решение отменить и дело направить на новое рассмотрение, указывая, что суд надлежаще не проверил и не дал оценки доводам истца о фиктивности совершенных сделок по отчуждении долей в уставном капитале и не соответствию стоимости долей по сделкам фактической стоимости отчужденных долей, о наличии обстоятельств личностного характера, которые влекут признание сделок недействительными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и выслушав объяснения представителей истца и ответчиков, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела усматривается, что суд правильно Определил отношения сторон и материальный закон, которым эти отношения регулируются, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела и кем из сторон эти обстоятельства подлежали доказыванию, вынес их на обсуждение в судебном заседании.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной
ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Выход участника из ООО является односторонней сделкой.

В соответствии со ст. 8 Федерального Закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции ФЗ от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ) участники Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

На основании ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Возможность выхода из Обществ - ответчиков предусмотрена разделами 6 Уставов ООО Транснефть», ООО «Транснефть+», ООО «Группа К» с единогласного согласия
других его участников.

В судебном заседании установлено, что * года Головин *.*. заключил брак с Фокиной *.*., супругам присвоена фамилия Головины.

31 октября 2005 года при отчуждении доли ООО «Т.» на основании решения единственного участника ООО «Группа К» Головин *.*. приобрел 63,25 % (* рублей) доли в уставном капитале ООО «Группа К».

14 декабря 2009 года Головин *.*. по договорам купли-продажи доли уставного капитала приобрел 63,25 % (* рублей) доли в уставном капитале ООО «Транснефть».

14 декабря 2009 года Головин *.*. по договорам купли-продажи доли уставного капитала приобрел 63,25 % (* рублей) доли в уставном капитале ООО «Транснефть +».

Поскольку указанное имущество приобретено в период брака, то оно являлось общей совместной собственностью супругов Головиных, что сторонами не оспаривается.

22 июля 2010 года Головин *.*. заявил о своем выходе из участников ООО «Транснефть», ООО «Транснефть +», ООО «Группа К» и о выплате ему действительной стоимости его доли, пропорционально принадлежащей ему доли в уставных капиталах обществ.

Решениями общих собраний указанных выше Обществ от 22 июля 2002 года Головин *.*. выведен из состава участников Общества с выплатой действительной стоимости его долей в ООО «Транснефть», ООО «Транснефть +», ООО «Группа К».

Согласно представленным справкам, Головин *.*. получил причитающиеся ему выплаты, что в суде не оспаривалось стороной ответчика Головина *.*..

Таким образом, Головин *.*.
как участник Обществ с ограниченной ответственностью реализовал своё право на выход из состава учредителей Обществ, что было надлежаще оформлено и зарегистрировано.

Из материалов дела видно, что суд вынес на обсуждение в судебном заседании все те обстоятельства, на которые истец указывала в обоснование своих исковых требований, предложив истцу представить доказательства в обоснование, что судом доводы стороны истца были оценены в совокупности с материалами дела и возражениями стороны ответчика, в результате чего суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца.

При этом были проверены и оценены те доводы, которые изложены в кассационной жалобе истца и её представителя.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент выхода ответчика из состава учредителей он осознавал характер своих действий и не был лишен возможности руководить ими, что соответствует материалам дела и обстоятельствам, установленным судом.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, что не лишает возможности истца завершить рассмотрение имеющийся в суде спор о разделе имущества супругов.

Руководствуясь статьей 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда

Определила:

Решение Железнодорожного районного суда г. Барнаула Алтайского края от 16 февраля 2011 года оставить без изменения, а кассационную жалобу Головиной *.*. и её
представителя Кривощекова *.*. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Текст публикации подготовила помощник судьи Шмидт *.*.