Арбитражная практика

Решение от 14 декабря 2011 года № А12-19597/2011. По делу А12-19597/2011. Волгоградская область.

Решение

г. Волгоград Дело №А12- 19597/2011

14 декабря 2011 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2011г.

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2011 г.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе:

судьиДаншиной *.*. ,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самойловой *.*. ,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Центральный рынок» (ОГРН 1033400323604)

к Муниципальному унитарному предприятию «Центральный рынок» (ИНН 3444067718; ОГРН 1023403434823)

о понуждении заключить дополнительные соглашения к договорам аренды


(третьи лица:Департамент муниципального имущества Администрации Волгограда, Администрация Волгограда, Волгоградская городская Дума).

В заседании приняли участие:

от истца – Колокольцев *.*. – директор, Казаков *.*. - представитель по доверенности от 10.11.2011, Меняйлова *.*. – представитель по доверенности от 21.06.2011,

от ответчика – Хриченко *.*. – представитель по доверенности от 21.11.2011,

от третьих лиц: Департамента муниципального имущества администрации Волгограда – Спиридонова *.*. – представитель по доверенности № 07 от 17.01.2011, Администрации Волгограда – Колягина *.*. – представитель по доверенности № 05-ИД/85 от 21.06.2011, Волгоградской городской Думы- Шестакова *.*. – представитель по доверенности № 19 -02и/61с от 17.01.2011.


Общество с ограниченной ответственностью «Центральный рынок» (далее –истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Муниципальному унитарному предприятию«Центральный рынок» (далее – ответчик) о понуждении заключить дополнительное соглашение № 2 от 20 сентября 2011 года к договору № 21 аренды муниципального имущества от 10 марта 2011 года и дополнительное соглашение № 2 от 20 сентября 2011 года к договору № 22 аренды муниципального имущества от 10 марта 2011 года.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что Департаментом муниципального имущества администрации Волгограда было отказано в даче согласия на заключение договоров купли-продажи торговых модулей, находящихся у истца в аренде.

Департамент муниципального имущества администрации Волгограда считает иск не подлежащим удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Администрация Волгограда и Волгоградская городская Дума поддержали доводы департамента.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон и третьих лиц, арбитражный суд


Установил:

10 марта 2011 года между Муниципальным унитарным предприятием «Центральный рынок» (арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Центральный рынок»(арендатор) по итогам открытого аукциона заключены договоры№ 21 и № 22 аренды муниципального недвижимого имущества с правом выкупа (пункт 2.5 договоров).

Оба договора заключены на срок 5 лет.

По договору аренды № 21 истец передает, а арендатор принимает в аренду торговый модуль (литера «Г»), общей площадью 448,2 кв.м, расположенный по адресу: г. Волгоград, ул. Советская,17, для осуществления предпринимательской деятельности.

По договору аренды № 22 истец передает, а арендатор принимает в аренду торговый модуль (литера «Г2»), общей площадью 74,4 кв.м, расположенный по адресу: г. Волгоград, ул. Советская,17, для осуществления предпринимательской деятельности.


Указанное в договорах имущество принадлежит арендодателю на праве хозяйственного ведения, что отражено в пункте 1.4 договоров аренды и подтверждается материалами настоящего дела.

Передача имущества ответчику в пользование произведена по актам приема передачи от 10 марта 2011 года.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.09.2011 к договору № 21 от 10.03.2011 и дополнительным соглашением № 1 от 01.09.2011 к договору № 22 от 10.03.2011 пункт 2.5 договоров приведен в соответствие с проектом договоров, утвержденных открытым аукционом.

Договора аренды № 21 и № 22 и дополнительные соглашения № 1 к ним от 01.09.2011 прошли государственную регистрацию, о чем имеются отметки на договорах аренды и дополнительных соглашениях № 1.

В дополнительном соглашении № 1 к договору № 21 и дополнительном соглашении № 1 к договору № 22 пункт 2.5 изложен в следующей редакции: «Арендатор имеет право выкупа предоставленного по настоящему договору имущества».


Вместе с тем, в договорах аренды не предусмотрены условия и порядок выкупа, а также не определена выкупная цена арендованного имущества.

В связи с этим 20.09.2011 истец направил ответчику для подписания дополнительное соглашение № 2 от 20 сентября 2011 года к договору № 21 аренды муниципального имущества от 10 марта 2011 года и дополнительное соглашение № 2 от 20 сентября 2011 года к договору № 22 аренды муниципального имущества от 10 марта 2011 года.

Дополнительное соглашение № 2 договору № 21 изложено истцом следующим образом: «

Настоящее соглашение составлено сторонами в соответствии с требованиями ст. 624 ГК РФ и п. 2.5 Договора аренды муниципального недвижимого имущества №21 от 10 марта 2011 года.

В соответствии с Договором аренды муниципального недвижимого имущества №21 от 10 марта 2011 года (Далее по тексту - Договор) Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду торговый модуль Литер «Г» общей площадью 448.2 кв.м. (далее по тексту - Объект), расположенный по адресу г. Волгоград, ул. Советская. 17.

Объект передан в аренду на 5 лет с “10“ марта 2011 года по “09“ марта 2016 года.

Рыночная стоимость Объекта согласно отчету об оценке №55-11ОЮЛ от 15 сентября 2011 года составляет 634 753 (шестьсот тридцать четыре тысячи семьсот пятьдесят три) рубля 60 копеек без НДС.

Стороны настоящего соглашения Установили, что выкупная цена Объекта составляет 634 753 (шестьсот тридцать четыре тысячи семьсот пятьдесят три) рубля 60 копеек, в валюте РФ. От оплаты НДС стороны соглашения освобождены.

Выкупная цена может быть оплачена Арендатором как после истечения срока аренды, так и до его истечения при условии внесения всей обусловленной настоящим соглашением выкупной цены и полной оплаты по арендным платежам за весь период установленные Договором. Оплата производится в безналичном порядке.

Право собственности на Объект переходит к Арендатору после оплаты установленной настоящим соглашением выкупной цены и подписания Соглашения о передаче прав на Объект. При этом основанием для возникновения права собственности на Объект является Договор аренды муниципального недвижимого имущества №21 от 10 марта 2011 года. Настоящее соглашение, документ подтверждающий оплату выкупной цены, Соглашение о передаче прав на Объект и акт сверки взаимных расчетов.


После перечисления Арендатором на счет Арендодателя денежных средств в счет выкупной цены, стороны составляют окончательный акт сверки взаимных расчетов.

В соответствии с положениями ст. 35 ЗК РФ после перехода права собственности на Объект от Арендодателя к Арендатору к последнему переходят права в отношении земельного участка занятого Объектом и на часть земельного участка, необходимую для нормальной эксплуатации Объекта.

В соответствии с положениями ст. 624 ГК РФ стороны Установили, что в счет выкупной цены может быть зачтена сумма, уплаченная ранее подписания настоящего соглашения.

Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон, один экземпляр для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области.

Настоящее соглашение действует с момента его подписания и до истечения действия сроков по договору аренды муниципального недвижимого имущества №21 от 10 марта 2011 года.

Настоящее дополнительное соглашение подлежит государственной регистрации и вступает в силу после государственной регистрации в установленном законодательством РФ порядке».

Дополнительное соглашение № 2 договору № 22 изложено истцом следующим образом: «

Настоящее соглашение составлено сторонами в соответствии с требованиями ст. 624 ГК РФ и п. 2.5 Договора аренды муниципального недвижимого имущества №22 от 10 марта 2011 года.

В соответствии с Договором аренды муниципального недвижимого имущества №22 от 10 марта 2011 года (Далее по тексту - Договор) Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду торговый модуль Литер «Г2» общей площадью 74.4 кв.м. (далее по тексту - Объект), расположенный по адресу г. Волгоград, ул. Советская. 17.

Объект передан в аренду на 5 лет с “10“ марта 2011 года по “09“ марта 2016 года.

Рыночная стоимость Объекта согласно отчету об оценке №55-11ОЮЛ от 15 сентября 2011 года составляет 105 367 (сто пять тысяч триста шестьдесят семь) рублей 36 копеек, без НДС.

Стороны настоящего соглашения Установили, что выкупная цена Объекта составляет 105 367 (сто пять тысяч триста шестьдесят семь) рублей 36 копеек в валюте РФ. От оплаты НДС стороны соглашения освобождены.

Выкупная цена может быть оплачена Арендатором как после истечения срока аренды, так и до его истечения при условии внесения всей обусловленной настоящим соглашением выкупной цены и полной оплаты по арендным платежам за весь период установленные Договором. Оплата производится в безналичном порядке.

Право собственности на Объект переходит к Арендатору после оплаты установленной настоящим соглашением выкупной цены и подписания Соглашения о передачи прав на Объект. При этом основанием для возникновения права собственности на Объект является Договор аренды муниципального недвижимого имущества №22 от 10 марта 2011 года. Настоящее соглашение, документ подтверждающий оплату выкупной цены. Соглашение о передачи прав на Объект и акт сверки взаимных расчетов.

После перечисления Арендатором на счет Арендодателя денежных средств в счет выкупной цены, стороны составляют окончательный акт сверки взаимных расчетов.

В соответствии с положениями ст. 35 ЗК РФ после перехода права собственности от Арендодателя к Арендатору, к последнему переходят права в отношении земельного участка занятого Объектом и на часть земельного участка, необходимую для нормальной эксплуатации Объекта.

В соответствии с положениями ст. 624 ГК РФ стороны Установили, что в счет выкупной цены может быть зачтена сумма, уплаченная ранее подписания настоящего соглашения.

Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон, один экземпляр для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области.

Настоящее соглашение действует с момента его подписания и до истечения действия сроков по договору аренды муниципального недвижимого имущества №22 от 10 марта 2011 года.

Настоящее дополнительное соглашение подлежит государственной регистрации и вступает в силу после государственной регистрации в установленном законодательством РФ порядке».

Ответчик отказался подписывать дополнительное соглашение, ссылаясь на то, что Департаментом муниципального имущества администрации Волгограда было отказано в даче согласия на заключение договоров купли-продажи торговых модулей Г и Г2.

Поэтому истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Таким образом, условие о размере выкупной цены является существенным для договора аренды, предусматривающего переход в последующем права собственности на данное имущество к арендатору.

Пунктом 2 статьи 624Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что, если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В пункте 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

В рассматриваемом случае предусмотрен выкуп арендованного имущества, поэтому к правоотношениям сторон должны применяться и нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества, в том числе статья 555Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества, при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

Исходя из названных норм, при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор аренды будет считаться незаключенным.

В статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования договоров № 21 и № 22от 10 марта 2011 года следует, что данные договоры являются договорами аренды с последующим выкупом.

Следовательно, подписание дополнительных соглашений № 2 к договорам аренды № 21 и № 22 является формой реализации права истца, предусмотренного п. 2.5 договоров статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рыночная стоимость торгового модуля Литер «Г», общей площадью 448,2 кв.м, и торгового модуля Литер «Г», общей площадью 74,4 кв.м, определена в Отчете №55-11ЮЛ от 15.09.2011.

Отчет составлен оценщиком Лившиц *.*. по заявке Муниципального унитарного предприятия«Центральный рынок» по состоянию на 03.09.2011.

В ходе разбирательства дела истцом было заявлено ходатайство о назначении независимой оценочной экспертизы с целью определения стоимости спорного имущества на текущий момент, однако ответчик и третьи лица возражали против назначения экспертизы.

В связи с этим истец тоже отказался от проведения судебной экспертизы.

Таким образом, размер выкупной цены согласован между сторонами договоров аренды.

По другим условиям дополнительных соглашений ответчик и третьи лица разногласий не заявили.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Ссылка Департамента муниципального имущества администрации Волгограданачасть 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника, а также на Положение о порядке и условиях отчуждения муниципального имущества (утвержденного Постановлением Волгоградского горсовета народных депутатов от 08.07.2002 № 43/744) отклонены судом, поскольку в рамках настоящего дела речь об отчуждении или приватизации спорного имущества не идет.

Вопрос об отчуждении имущества является предметом самостоятельного спора и не подлежит разрешению при рассмотрении настоящего дела, предметом которого является заключение дополнительного соглашения к договорам аренды.

Согласие Департамента муниципального имущества администрации Волгоградана сдачу ответчиком в аренду спорного имущества истцу следует из договоров купли-продажи права аренды недвижимого муниципального имущества № 124/9 и № 124/10 от 29 сентября 2010 года, заключенных между Департаментом муниципального имущества администрации Волгограда и Обществом с ограниченной ответственностью «Центральный рынок», и документацией об аукционе№ 124 от 05.08.2010 на право заключения договоров аренды недвижимого муниципального имущества.

В аукционе никто, кроме истца, не участвовал.

Ссылка Департамента муниципального имущества администрации Волгограда на судебную практику не принимается, так как указанные в отзыве на иск судебные акты приняты с учетом иных обстоятельствах, по искам о понуждении к отчуждению недвижимого имущества.

Оснований для отказа в иске суд не находит.

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 102,110, 169, 170, 173 АПК РФ, подпунктом 1.1 п. 1 ст. 333.37Налогового кодекса РФ, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Муниципальное унитарное предприятие«Центральный рынок» заключить дополнительное соглашение № 2 от 20.09.2011 к договору № 21 аренды муниципального имущества от 10 марта 2011 года на условиях проекта, представленного Обществом с ограниченной ответственностью «Центральный рынок», а именно: «

Настоящее соглашение составлено сторонами в соответствии с требованиями ст. 624 ГК РФ и п. 2.5 Договора аренды муниципального недвижимого имущества №21 от 10 марта 2011 года.

В соответствии с Договором аренды муниципального недвижимого имущества №21 от 10 марта 2011 года (Далее по тексту - Договор) Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду торговый модуль Литер «Г» общей площадью 448,2 кв.м. (далее по тексту - Объект), расположенный по адресу г. Волгоград, ул. Советская. 17.

Объект передан в аренду на 5 лет с “10“ марта 2011 года по “09“ марта 2016 года.

Рыночная стоимость Объекта согласно отчету об оценке №55-11ОЮЛ от 15 сентября 2011 года составляет 634 753 (шестьсот тридцать четыре тысячи семьсот пятьдесят три) рубля 60 копеек без НДС.

Стороны настоящего соглашения Установили, что выкупная цена Объекта составляет 634 753 (шестьсот тридцать четыре тысячи семьсот пятьдесят три) рубля 60 копеек, в валюте РФ. От оплаты НДС стороны соглашения освобождены.

Выкупная цена может быть оплачена Арендатором как после истечения срока аренды, так и до его истечения при условии внесения всей обусловленной настоящим соглашением выкупной цены и полной оплаты по арендным платежам за весь период установленные Договором. Оплата производится в безналичном порядке.

Право собственности на Объект переходит к Арендатору после оплаты установленной настоящим соглашением выкупной цены и подписания Соглашения о передаче прав на Объект. При этом основанием для возникновения права собственности на Объект является Договор аренды муниципального недвижимого имущества №21 от 10 марта 2011 года. Настоящее соглашение, документ подтверждающий оплату выкупной цены, Соглашение о передаче прав на Объект и акт сверки взаимных расчетов.

После перечисления Арендатором на счет Арендодателя денежных средств в счет выкупной цены, стороны составляют окончательный акт сверки взаимных расчетов.

В соответствии с положениями ст. 35 ЗК РФ после перехода права собственности на Объект от Арендодателя к Арендатору к последнему переходят права в отношении земельного участка занятого Объектом и на часть земельного участка, необходимую для нормальной эксплуатации Объекта.

В соответствии с положениями ст. 624 ГК РФ стороны Установили, что в счет выкупной цены может быть зачтена сумма, уплаченная ранее подписания настоящего соглашения.

Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон, один экземпляр для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области.

Настоящее соглашение действует с момента его подписания и до истечения действия сроков по договору аренды муниципального недвижимого имущества №21 от 10 марта 2011 года.

Настоящее дополнительное соглашение подлежит государственной регистрации и вступает в силу после государственной регистрации в установленном законодательством РФ порядке».

Обязать Муниципальное унитарное предприятие «Центральный рынок» заключить дополнительное соглашение № 2 от 20.09.2011 к договору № 21 аренды муниципального имущества от 10 марта 2011 года на условиях проекта, представленного Обществом с ограниченной ответственностью «Центральный рынок», а именно: «

Настоящее соглашение составлено сторонами в соответствии с требованиями ст. 624 ГК РФ и п. 2.5 Договора аренды муниципального недвижимого имущества №22 от 10 марта 2011 года.

В соответствии с Договором аренды муниципального недвижимого имущества №22 от 10 марта 2011 года (Далее по тексту - Договор) Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду торговый модуль Литер «Г2» общей площадью 74,4 кв.м. (далее по тексту - Объект), расположенный по адресу г. Волгоград, ул. Советская. 17.

Объект передан в аренду на 5 лет с “10“ марта 2011 года по “09“ марта 2016 года.

Рыночная стоимость Объекта согласно отчету об оценке №55-11ОЮЛ от 15 сентября 2011 года составляет 105 367 (сто пять тысяч триста шестьдесят семь) рублей 36 копеек, без НДС.

Стороны настоящего соглашения Установили, что выкупная цена Объекта составляет 105 367 (сто пять тысяч триста шестьдесят семь) рублей 36 копеек в валюте РФ. От оплаты НДС стороны соглашения освобождены.

Выкупная цена может быть оплачена Арендатором как после истечения срока аренды, так и до его истечения при условии внесения всей обусловленной настоящим соглашением выкупной цены и полной оплаты по арендным платежам за весь период установленные Договором. Оплата производится в безналичном порядке.

Право собственности на Объект переходит к Арендатору после оплаты установленной настоящим соглашением выкупной цены и подписания Соглашения о передачи прав на Объект. При этом основанием для возникновения права собственности на Объект является Договор аренды муниципального недвижимого имущества №22 от 10 марта 2011 года. Настоящее соглашение, документ подтверждающий оплату выкупной цены. Соглашение о передачи прав на Объект и акт сверки взаимных расчетов.

После перечисления Арендатором на счет Арендодателя денежных средств в счет выкупной цены, стороны составляют окончательный акт сверки взаимных расчетов.

В соответствии с положениями ст. 35 ЗК РФ после перехода права собственности от Арендодателя к Арендатору, к последнему переходят права в отношении земельного участка занятого Объектом и на часть земельного участка, необходимую для нормальной эксплуатации Объекта.

В соответствии с положениями ст. 624 ГК РФ стороны Установили, что в счет выкупной цены может быть зачтена сумма, уплаченная ранее подписания настоящего соглашения.

Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон, один экземпляр для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области.

Настоящее соглашение действует с момента его подписания и до истечения действия сроков по договору аренды муниципального недвижимого имущества №22 от 10 марта 2011 года.

Настоящее дополнительное соглашение подлежит государственной регистрации и вступает в силу после государственной регистрации в установленном законодательством РФ порядке».

Взыскать с Муниципального унитарного предприятия «Центральный рынок» (ИНН 3444067718; ОГРН 1023403434823) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Центральный рынок» (ОГРН 1033400323604) расходы по госпошлине в сумме 8 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Даншина *.*.