Арбитражная практика

Решение от 16 февраля 2012 года № А40-85983/2011. По делу А40-85983/2011. Москва.

Именем Российской Федерации

Решение

16 февраля 2012 года Дело №А40-85983/11

Резолютивная часть решения объявлена 09.02.2012 года 131-734

Решение в полном объеме изготовлено 16.02.2012 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Киселевой *.*. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Папковой *.*.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области

к Обществу с ограниченной ответственностью «БАТКОМ»

о взыскании дивидендов в размере 31.971,36 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2008г. по 01.08.2011г. в размере 7.912,91 руб;

при участии:

стороны не явились, извещены.

Установил:

Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «БАТКОМ» о взыскании
дивидендов в размере 31.971,36 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2008г. по 01.08.2011г. в размере 7.912,91 руб.

Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области в исковом заявлении, указывает на то, что оно, являясь 100 % собственником акций ОАО «Экология», приватизированным приказом Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области №4458 от 31.10.2006г., а также в связи с тем, что истец являлся основным уполномоченным органом по управлению государственным имуществом Свердловской области в сфере использования государственного имущества, его приватизации, создания, деятельности, реорганизации и ликвидации областных государственных унитарных предприятий и областных государственных учреждений, выполняющим права и обязанности учредителя хозяйственных обществ и товариществ, имущество которых внесен вклад Свердловской области, приказом №1740 от 30.06.2008г. утвердило годовой отчет ОАО «Экология» за 2007 финансовый год, приняло Решение о распределении чистой прибыли, полученной по итогам 2007г., объявило о выплате дивидендов по акциям ОАО «Экология» за 2007г. на общую сумму 31.971,36 руб., а также установило денежную форму выплаты дивидендов и срок их выплаты в бюджет Свердловской области – до 01.08.2008г. На основании вышеизложенных обстоятельств, в связи с неоплатой ответчиком объявленных дивидендов, истец просит взыскать с ООО «БАТКОМ», являющегося правопреемником ОАО «Экология», сумму подлежащих выплате дивидендов и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Истец и ответчик, будучи извещенным о
дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 АПК РФ надлежащим образом своих представителей в суд не направил; заявлений и ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в суд не поступило, в связи с чем дело рассмотрено в т.ч. в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и истца по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом арбитражный суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 2 ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры — владельцы обыкновенных акций общества в
соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом конкретного общества имеют право на получение дивидендов в таком обществе.

Согласно ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Согласно п.3 ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно; положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

При этом, материалами дела подтверждается, что ГУП Свердловской области “Экология“ было приватизировано путем преобразования в ОАО “Экология“ (л.д.10), а Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области являлось владельцем 100 процентов акций ОАО «Экология», что подтверждается в т.ч. выпиской из реестра по состоянию на 18.03.2008г. (л.д. 86). Правопреемство ООО “БАТКОМ“ от ОАО “Экология“ подтверждается ответом УФНС по Свердловской области то 14.02.11г. №06-13/04285, в котором сообщается, что ОАО “Экология“ прекратило деятельность в результате реорганизации в форме преобразования в ООО “БАТКОМ“ (л.д.13).

30.06.08г. Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области приказом №1740 от 30.06.2008г. утвердило годовой отчет ОАО «Экология» за 2007 финансовый год, приняло
Решение о распределении чистой прибыли, полученной по итогам 2007г., объявило о выплате дивидендов по акциям ОАО «Экология» за 2007г. на общую сумму 31.971,36 руб., а также установило денежную форму выплаты дивидендов и срок их выплаты в бюджет Свердловской области – до 01.08.2008г.

Таким образом, в силу ст.42 ФЗ «Об акционерных обществах» обязанность выплатить объявленные за 2007 год дивиденды по акциям у ОАО «Экология» возникла перед Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области. При этом суд исходит из того, что факт владен Ф.И.О. правовой природы подтверждается соответствующей записью в реестре акционеров. До момента существования в реестре указанной записи лицо имеет статус акционера и имеет право на получение дивидендов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 42 ФЗ «Об акционерных обществах» срок выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или Решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Если уставом общества срок выплаты годовых дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области приказом №1740 от 30.06.2008г. в т.ч. установило денежную форму выплаты дивидендов и срок их выплаты в бюджет Свердловской области – до 01.08.2008г. Устава ОАО “Экология“ в материалы дела в полном объеме не представлено (л.д. 87-88).

В соответствии с Постановлением
Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №19 от 18.11.2003 в случае, если уставом такой срок не определен, он не должен превышать 60 дней, в том числе при установлении его Решением общего собрания (пункт 16 постановления).

о. исходя из буквального содержания закона обязательство ОАО “Экология“ перед акционером Общества, имеющим право на получение дивидендов за 2007 финансовый год должно было быть исполнено не позднее 01.08.08г., т.е. по истечении меньшего срока, чем срока установленного законом.

Арбитражный суд констатирует, что на дату судебного разбирательства выплата дивидендов в пользу Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области по итогам 2007 года не произведена, т.к. ответчик в судебное заседание не явился, не представил суду отзыва и соответствующих бесспорных, достоверных и достаточных контрдоказательств.

В связи с установленными обстоятельствами в рассматриваемом деле арбитражный суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании задолженности в размере причитающихся дивидендов по итогам 2007 года подлежат удовлетворению.

Разрешая настоящий спор в части взыскания процентов по ст.395 ГК РФ арбитражный суд приходит к выводу, что при исчислении указанной суммы процентов истцом соблюден порядок и сроки их исчисления, данное требование основано на правоотношениях сторон и ст.395 ГК РФ, при этом их расчет ответчиком не оспорен, а поэтому требование о взыскании указанной суммы исчисленных процентов суд признает правомерным, обоснованным и
также подлежащим удовлетворению в полном объеме.

С учетом изложенного арбитражный суд приходит к выводу о правомерности заявленных истцом требований, в связи с чем удовлетворяет заявленные истцом требования в полном объеме.

Расходы по госпошлине по иску распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

Исходя из изложенного, с учетом вышеустановленных и указанных обстоятельств, на основании ст.ст. 8, 11, 12, 395 ГК РФ, ст.ст. 11, 42, 44, 47-49 ФЗ «Об акционерных обществах», руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 64-68, 71, 75, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, Арбитражный суд города Москвы

Решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «БАТКОМ» (ИНН 6672314104) в пользу Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (ИНН 6658091960) 31.971 (тридцать одна тысяча девятьсот семьдесят один) руб. 36 коп. – задолженность по выплате объявленных дивидендов по итогам 2007 финансового года и 7.912 (семь тысяч девятьсот двенадцать) руб. 91 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «БАТКОМ» в доход федерального бюджета 2000 руб. – госпошлину по иску.

Настоящее Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные ст.ст. 259, 260, 273-277 АПК РФ.

Судья: *.*. Киселева