Решение от 17 января 2012 года № А72-4185/2011. По делу А72-4185/2011. Ульяновская область.

«1. Досрочно прекратить полномочия Генерального директора Ревы Андрея К и досрочно расторгнуть с ним трудовой договор в соответствии с пунктом 2 статьи 278 ТК РФ с «03» декабря 2010 года.
2. Избрать на должность Генерального директора Наговицына Дмитрия с «03» декабря 2010 года» (т.4 л.д. 2-13).
Вышеуказанным Решением исковые требования оставлены без удовлетворения и были отменены после вступления решения в законную силу обеспечительные меры, принятые определениями суда от 09.12.2010г. и от 27.12.2010г. по делу №А72-9262/2010.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.06.2011г. Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2011г. по делу №А72-9629/2010 оставлено без изменения (т.4 л.д.14-16).
Постановлением кассационной инстанции от 29.09.2011г. по делу №А72-9629/2010 Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2011г. и Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011г. по указанному делу оставлены без изменения (т.5 л.д.26-33).
01.03.2011г. между ООО “Старатели-Новоспасское“ в лице Генерального директора Ревы *.*. (Арендодатель) и ООО “Новоспасская гипсовая компания“ (Арендатор) оформлен договор аренды недвижимого имущества №01-03/11, согласно которому Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество:
- Здание цеха по производству гипса, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 1004,7 кв. м, лит. Л,Л1,Л2, расположенное по адресу: Ульяновская область, Новоспасский район, р.п. Новоспасское, ул. Заводская, д. 59 Б, Кадастровый (или условный) номер: 73-73-08/005/2011-076;
- Здание цеха по производству сухих строительных смесей, назначение: нежилое. 4-этажный, общая площадь 547,79 кв. м, лит. Н,Н1,Н2,н, расположенное по адресу: Ульяновская область, Новоспасский район, р.п. Новоспасское, ул. Заводская, д.59, Кадастровый (или условный) номер: 73:11:010101:0009:0076350012;
- Административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 458,5 кв.м, лит. А,а, расположенное по адресу: Ульяновская область, Новоспасский район, р.п. Новоспасское, ул. Заводская, д. 59 Б, Кадастровый (или условный) номер: 73-73-08/005/2011-082;
- Здание навеса для сезонного хранения дорожных машин, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 537,1 кв.м, лит. Ж,Г, адрес объекта: Ульяновская область, Новоспасский район, р.п. Новоспасское, ул. Заводская, д. 59 Б, Кадастровый (или условный) номер: 73-73-08/005/2011-078;
- Здание проходной, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 46,7 кв.м, лит. P,II,IV-VII, адрес объекта: Ульяновская область, Новоспасский район, р.п.Новоспасское, ул. Заводская, д. 59 Б, Кадастровый (или условный) номер: 73-73-08/005/2011-080;
- Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь 18561 кв. м. адрес: Ульяновская область, Новоспасский район, р.п. Новоспасское, ул. Заводская., д.59Б, Кадастровый (или условный) номер: 73:11:010101:78;
- Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь 6664 кв. м, адрес: Ульяновская область, Новоспасский район, р.п. Новоспасское, ул. Заводская, д.59А, Кадастровый (или условный) номер: 73:11:010101:74;
- Здание ремонтных мастерских на 150 условных ремонтов в год, назначение: нежилое, 3 - этажный, общая площадь - 4741,14 кв.м.,инв. № 7635, лит. В,В1-В9,в, в1,в2, адрес объекта: Ульяновская область, Новоспасский район, р.п. Новоспасское, ул.Заводская, д. 59, кадастровый (или условный номер) 73:11:010101 00009:0076350003;
- Здание гаража для автомашин назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь -72,45 кв.м.,инв. № 7635, лит. Б,б, адрес объекта: Ульяновская область, Новоспасский район, р.п. Новоспасское, ул. Заводская, д. 59Б, кадастровый (или условный номер) 73-73-08/005/2011-084;
- Здание цеха по производству сухих строительных смесей № 3, назначение: нежилое, 1-7 - этажный, общая площадь - 1626,58 кв.м.,инв. № 26932, лит.Б,Б1, адрес объекта: Ульяновская область, Новоспасский район, р.п. Новоспасское, ул. Заводская, д.65Б, кадастровый (или условный номер) 73:11:010101: 37:0269320002;
- Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общая площадь 5712 кв. м, адрес: Ульяновская область, Новоспасский район, р.п. Новоспасское, ул. Заводская, д.59, Кадастровый (или условный) номер: 73:11:010101:77,
на срок аренды, определенный в п. 2.5. настоящего Договора, и обязуется своевременно оплачивать Арендную плату и иные платежи, предусмотренные настоящим договором, и использовать недвижимое имущество согласно условиям договора, правилам и требованиям действующего законодательства РФ (п.п.2.1., 2.2. договора).
Пунктом 2.5.1 договора аренды недвижимого имущества №01-03/11 от 01.03.11г. стороны предусмотрели срок аренды: 11 месяцев с даты вступления настоящего договора в законную силу.
Согласно п.3.1.1. договора аренды недвижимого имущества №01-03/11 от 01.03.11г., арендная плата за пользование Арендатором недвижимым имуществом на перед действия договора устанавливается в размере 800 000 руб. 00 коп. за один месяц срока аренды, с учетом НДС. Установленная настоящим пунктом арендная плата подлежит оплате Арендатором ежемесячно за каждый месяц срока аренды без каких-либо вычетов и зачетов, не позднее 5 числа расчетного месяца.
По Акту приема-передачи недвижимого имущества от 01.03.11г. ООО “Старатели-Новоспасское“ передало, а ООО “Новоспасская гипсовая компания“ приняло вышеуказанное имуществом в арендное пользование (т.1 л.д.25-32,33-35).
01.03.2011г. между ООО “Старатели-Новоспасское“ в лице Генерального директора Ревы *.*. (Арендодатель) и ООО “Новоспасская гипсовая компания“ (Арендатор) оформлен договор аренды оборудования №01-03, согласно которому Арендодатель предает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование на срок аренды, определенный в п.2.4.1 настоящего договора, следующее оборудование:
1
Бункер мучки
2
Бункер питания котлов
3
Бункер приема сырья (гипс)
4
Бункер томления
5
Вентилятор ВР132-30 №6,3 исп. 1 11*1500
6
Вентилятор центробежный ВЦ12-49
7
Комплектная трансформаторная подстанция КТП-ПВ-10
8
Станция катодной защиты подземного газопровода
9
Энергораспределительное устройство
10
Дробилка СМД-108А
11
Дымосос ДН 12-12,5 исп.3
12
Комплектная трансформаторная подстанция-450
13
Конвейер винтовой со шкафом управления б/п Ф-400 мм L26
14
Конвейер ленточный с желобоч. роликоопорами (10830)
15
Конвейер ленточный с желобоч. роликоопорами (12930)
16
Котел гипсоварочный СМА158 Б
17
Котел гипсоварочный СМА 158 Б
18
Силос № 1
19
Силос № 2
20
Силос № 3
21
Силос № 4
22
Силос № 5
23
Мельница молотковая тангенциальная ММТ 1300/2030*7
24
Питатель КЛ 8-0 А
25
ATV 61 110 кВт 150ЛС 500В с эмс IP20 с ГР ТЕРМ
26
Вытяжная вентиляция по договору № 3 от 17.01.2007
27
ГСГО-12
28
Фильтр ТОС 3,6
29
Фильтр ТОС 3,6
30
Фильтр ТОС 3,7
31
Комплект установки очистки типа МИУС 1000-16
32
Пылеуловитель на встречно-закруч. потоках ВЗП-800
33
Пылеуловитель на встречно-закруч. потоках ВЗП-800
34
Пылеуловитель на встречно-закруч. потоках ВЗП-800
35
Пылеуловитель на встречно-закруч. потоках ВЗП-800
36
Уровнемер радиоволновый БАРС 322 МИ-03
37
Уровнемер радиоволновый БАРС 322 МИ-03
38
Уровнемер радиоволновый БАРС 322 МИ-03
39
Уровнемер радиоволновый БАРС 322 МИ-03
40
Камера пылеочистки СМА 60.16
41
Ленточный конвейер
42
Пневмокамерный насос НПА-50
43
Бункер на гипсовом заводе
44
Воздуховод СМА 60.05
45
Воздуховод СМА 60.08
46
Воздухопровод СМА 60.06
47
Камера отходящих газов СМА 60.15
48
Пневмокамерный насос НПА-50
49
Таль эл. Т-10-412 г/п 2т в/п 6м
50
Транспортная система перекачки сырья
51
Труба дымовая 800*10500
52
Труба дымовая 800*10500
53
Преобразователь напряжения ПН-01-025-110-ухлз
54
Регулятор давления газа с усл.прох.РДГ-50-В
55
Вибратор ИВ 20-50
56
Газопровод СМА 60.07.
57
ГРУ-15-1 НУ 1 с узлом учета газа СГ-ЭК-16/10
58
Подземный газопровод среднего давления
59
Подземный газопровод среднего давления
60
Пневмокамерный насос НПА-50У
61
Эл. двигатель A 200L6Y 220/380 IM 2001 IP 54 Ч К-3
62
Система аспирации производства гипсового вяжущего
63
Электродвигатель 45 * 1000
64
Пневмотранспортная система Hurrican 120S
65
Пылеулавливающий агрегат ПУ-4000
66
Вибропитатель
67
Конвейер винтовой со шк. упр-ия б/п Ф-320 мм L5,5
68
Конвейер винтовой со шк. упр-ия б/п Ф-400 мм L4,5
69
Конвейер винтовой со шк. упр-ия б/п Ф-320 мм L6,5
70
Пылеулавливающий агрегат ПУ-800/SP
71
Нория УН-100
72
Питатель шлюзовой Ш5-30
73
Эл.двигатель А 225 М6 37/1000 IМ 3081
74
Питатель шлюзовой Ш5-45 РНУ-01
75
Питатель шлюзовой Ш5-45 РНУ-01
76
Питатель шлюзовой Ш5-45 РНУ-01
77
Питатель шлюзовой Ш5-45 РНУ-01
78
Питатель шлюзовой Ш5-45 РНУ-01
79
Элеватор ЛО-320Н-10,45 м
80
Эл. двигатель A 250S2 1081 74-3000
81
Преобразователь давления Cerabar SP PMC71-ABA1C1G
82
Преобразователь давления Cerabar SP PMC71-ABA1C1G
83
Преобразователь давления Cerabar SP PMC71-ABA1C1G
84
Универсальный вторичный преобразователь УВП-01
85
УПП Altistart 170А 400V
86
Электропривод 231С-024-30
87
Электропривод 231C-024-30
88
Электропривод 231С-024-30
89
Электропривод 231С-024-30
90
Устройство автомат, технолог, проц. завода с/с №2
91
Насос пневмокамерный ВСЕЛУГтм НП250
92
Силоса хранения основных компонентов
93
Фильтр рукавный напорный ВСЕЛУГтм ФН16В
94
Сигнализатор уровня на штанге СУ-Ш/03
95
Сигнализатор уровня СУ/03
96
Затвор шиберный ВСЕЛУГ тм Ш400*400
97
Конвейер винтовой ВСЕЛУГтм КВ325/1,С
98
Конвейер винтовой ВСЕЛУГтм КВ325/3,С
99
Затвор дисковой Д300П/03
100
Весы бункерные секторные ВСЕЛУГтм В1500/200
101
Сигнализатор уровня СУ/03
102
Фильтр рукавный напорный ВСЕЛУГтм ФН0.5
103
Смеситель ВСЕЛУГ Торнадо тм
104
Деагломератор ВСЕЛУГ Торнадо тм
105
Пробоотборник ВСЕЛУГ Торнадо тм
106
Воронка добавок ВСЕЛУГ Торнадо тм
107
Фильтр рукавный ВСЕЛУГ тм ФН1
108
Затвор дисковой Д300П/03
109
Затвор дисковой Д200П/03
110
Бункер ВСЕЛУГ Б-661
111
Сигнализатор уровня СУ/03
112
Фильтр рукавный ВСЕЛУГтм ФН1
113
Конвейер винтовой ВСЕЛУГтмКВ219/1,5/92/2
114
Делитель потока с приводом ВСЕЛУГтм ДП200П-2
115
Бункер с люками ВСЕЛУГ Турбо тм Пр/Б1 *2С
116
Фильтр рукавный ВСЕЛУГ тм ФН1
117
Сигнализатор уровня СУ/03
118
Машина фасовочная ВСЕЛУГ Турбо тм 2П
119
Конвейер приемный ВСЕЛУГ тм КЛП650П
120
Место оператора ВСЕЛУГтм КЛП650П/Пр/МО
121
Фильтр рукавный ВСЕЛУГтм Ф40И/01
122
Бункер фильтра ВСЕЛУГтм Ф40И/01/Пр/Б
123
Шкаф управления ВСЕЛУГ тм ФИ/Пр/Ш12к
124
Мигалка ВСЕЛУГтм Н_М425
125
Конвейер винтовой ВСЕЛУГтм КВ325/5,5/77/7.5/1
126
Фильтр рукавный ВСЕЛУГтм Ф20И
127
Бункер фильтра ВСЕЛУГтм Ф20/Пр/Б
128
Мигалка ВСЕЛУГтм Н_М425
129
Конвейер ленточный ВСЕЛУГтм КЛ650/3,6/0.64/2.2
130
Фильтр рукавный напорный ВСЕЛУГтм ФН16В
131
Сигнализатор уровня на штанге СУ-Ш/03
132
Сигнализатор уровня СУ/03
133
Затвор шиберный ВСЕЛУГ тм Ш400*400
134
Фильтр рукавный напорный ВСЕЛУГтм ФН16В
135
Сигнализатор уровня на штанге СУ-Ш/03
136
Сигнализатор уровня СУ/03
137
Затвор шиберный ВСЕЛУГ тм Ш400*400
138
Фильтр рукавный напорный ВСЕЛУГтм ФН16В
139
Сигнализатор уровня на штанге СУ-Ш/03
140
Сигнализатор уровня СУ/03
141
Затвор шиберный ВСЕЛУГ тм Ш400*400
142
Фильтр рукавный напорный ВСЕЛУГтм ФН16В
143
Сигнализатор уровня на штанге СУ-Ш/03
144
Сигнализатор уровня СУ/03
145
Затвор шиберный ВСЕЛУГ тм Ш400*400
146
Фильтр рукавный напорный ВСЕЛУГтм ФН16В
147
Сигнализатор уровня на штанге СУ-Ш/03
148
Сигнализатор уровня СУ/03
149
Затвор шиберный ВСЕЛУГ тм Ш400*400
150
Фильтр рукавный напорный ВСЕЛУГтм ФН16В
151
Сигнализатор уровня на штанге СУ-Ш/03
152
Сигнализатор уровня СУ/03
153
Затвор шиберный ВСЕЛУГ тм Ш400*400
154
Фильтр рукавный напорный ВСЕЛУГтм ФН16В
155
Сигнализатор уровня на штанге СУ-Ш/03
156
Сигнализатор уровня СУ/03
157
Затвор шиберный ВСЕЛУГ тм Ш400*400
158
Конвейер винтовой ВСЕЛУГтм КВ325/1,С
159
Конвейер винтовой ВСЕЛУГтм КВ325/3,С
160
Конвейер винтовой ВСЕЛУГтм КВ325/1,С
161
Конвейер винтовой ВСЕЛУГтм КВ325/3,С
162
Конвейер винтовой ВСЕЛУГтм КВ325/1,С
163
Конвейер винтовой ВСЕЛУГтм КВ325/3,С
164
Затвор дисковой ДЗ00П/03
165
Затвор дисковой ДЗ00П/03
166
Затвор дисковой ДЗ00П/03
167
Затвор дисковой Д300П/03
168
Затвор дисковой ДЗ00П/03
169
Затвор дисковой Д300П/03
170
Затвор дисковой Д300П/03
171
Весы бункерные секторные ВСЕЛУГтм В1500/200
172
Сигнализатор уровня СУ/03
173
Фильтр рукавный напорный ВСЕЛУГтм ФН0.5
174
Деагломератор ВСЕЛУГ Торнадо тм
175
Затвор дисковой ДЗ00П/03
176
Затвор дисковой ДЗ00П/03
177
Эл. двигатель А 03-400М-8у2
178
Воздухосборник В-6,3 м/куб
179
Блок контроля и управления БУК-01
180
Радиолокационный датчик уровня РДУ-Х2
181
Электропривод 231С-024-30
182
Электропривод 231С-024-30
183
Электропривод 231С-024-30
184
Блок питания БП 120
185
Паллетоупаковщик GL 205
186
Уровнемер радиоволновый Барс 322 МИ03
187
Весы вагонные ВВЭ-С-100.5М
188
Электрогидравлический подъемник ЭГП
189
Пневмоподъемник ТА-20
190
Фас. Машина «Вселуг» турбо-2
191
Паллетоупаковщик GL 215
192
Вибросито С8-01-0,9-К379
193
Машина фасовочная НП-В
194
Пневмокамерный насос НПА-50У
195
Коммерческий узел учета газа
196
Фильтр ТОС 3,7
197
Пылеуловитель на встречно-закруч. потоках ВЗП-800
198
Частотный преобразователь ATV 3 14 кВт 500В
199
Вентилятор BP 132-30-6,3П 3000 11.000
200
Комплект газового оборудования
201
Установка компрессионная К-3
202
Эл. Двигатель АИР 160 М2 2081 18,5/3000
203
Энергораспределительное устройство с/с №2
204
Винтовой конвейер согл. Спец. № 2 к дог. № 7
205
Винтовой конвейер согл. Спец. № 1 к дог. № 7
206
Вибратор ABM RD56B-2-2,6 № 190985114
207
Вибратор ABM RD56B-2-2,6 № 190985114
208
Вибратор ABM RD56B-2-2,6 № 190985114
209
Конвейер винтовой УКВ-250 L=l,8 м
210
Конвейер винтовой УКВ-250 L=l,8 м
211
Конвейер винтовой УКВ-250 L=3,9 м
212
Кран-балка подвесная г/п 2 тн, L=6 м, без электротали
213
Мотор-редуктор MNHL
214
Нория НЦ-100
215
Пневмокамерный насос ПНА-50У
216
Пневмокамерный насос ПНА-50У
217
Пневмокамерный насос ПНА-50У
218
Пневмоподъемник ТА-20
219
Таль электрическая 2,0 т, 6 метров ТЭ-200-6м
220
Таль электрическая 2,0 т, 6 метров ТЭ-200-6м
221
Элеватор ЭЛГ 320 Н-20 м
222
Элеватор ЭЛГ 320 Н-4 м
и обязуется своевременно оплачивать арендную плату и иные платежи, предусмотренные настоящим договором и использовать оборудование согласно условиям договора, правилам и требованиям действующего законодательства РФ (п.п.2.1., 2.2. договора).
Пунктом 2.5.1. договора аренды оборудования №01-03 от 01.03.2011г. стороны предусмотрели срок аренды: 5 (пять) лет с даты подписания настоящего договора.
Согласно п.3.1.1. договора аренды оборудования №01-03 от 01.03.2011г. арендная плата за пользование Арендаторам оборудованием на период действия договора устанавливается в размере 600 000 руб. 00 коп. за один месяц срока аренды, с учетом НДС. Установленная настоящим пунктом Арендная плата подлежат оплате Арендатором ежемесячно за каждый месяц срока аренды без каких-либо вычетов и зачетов, не позднее 5 числа расчетного месяца.
По Акту приема-передачи от 01.03.2011г. оборудование передано в аренду Обществу с ограниченной ответственностью “Новоспасская гипсовая компания“ (т.1 л.д.39-52,53-62).
Согласно ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Как следует из искового заявления, 08 июня 2011 года ООО «Новоспасская гипсовая компания» было уведомлено от имени ООО «Старатели - Новоспасское» (уведомление №02/щ) о досрочном расторжении договора аренды недвижимого имущества и договора аренды оборудования, заключенных между ООО «Старатели-Новоспасское» и ООО «Новоспасская гипсовая компания». В обоснование своих действий, арендодатель сослался на ст.619 ГК РФ, потребовал вернуть все арендованное имущество до 10 часов того же дня - 08 июня 2011 года и физически прекратил доступ работников арендатора к нему.
Истцом в материалы дела представлено уведомление №02/щ от 08.06.2011г. (т.1 л.д.24), из которого следует, что ООО “Старатели-Новоспасское“ в лице Щедрова Миха действующего на основании Доверенности №б/н от 08.06.2011г., уведомило ООО «Новоспасская Гипсовая Компания» о досрочном расторжении договора аренды недвижимого имущества и договора аренды оборудования, заключенных между ООО «Старатели-Новоспасское» и ООО «Новоспасская Гипсовая Компания» на основании статьи 619 Гражданского кодекса РФ, а также условий договоров; просило освободить все занимаемые помещения, территории и вернуть все арендуемые объекты по акту приема-передачи в срок до 10 часов 08.06.2011г.; в связи с утверждением новых Правил контрольно-пропускного режима ООО «Старатели-Новоспасское» в редакции от 08 июня 2011 года, просило предоставить для согласования исчерпывающий список сотрудников ООО «Новоспасская Гипсовая Компания», которым необходимо обеспечить доступ на предприятие, а также список имущества, товарно-материальных ценностей находящихся на территории ООО “Старатели-Новоспасское“, с правоподтверждающими документами в срок до 08 июня 2011 года.
Из сообщения от 08.06.2011г. директора ООО ЧОП “ОПЛОТ“ генеральному директору ООО “Новоспасская Гипсовая Компания“ следует, что в ночь с 07 на 08 июня 2011г. группа неизвестных лиц в количестве более двадцати человек, во главе с гр-ом Наговициным, не представив никаких документов, незаконно проникла на охраняемую ООО ЧОП «ОПЛОТ» территорию (согласно Договору № 2 от 01 марта 2011г.) по ул.Заводская № 59 в р.п. Новоспасское Ульяновской области, где хранится имущество принадлежащее ООО «Новоспасская Гипсовая Компания», а также находящееся у него в аренде и давальческая продукция. Обращения за помощью в милицию и к прокурору никаких результатов не дали. В настоящее время работники ООО ЧОП «Оплот» выдворены за вышеуказанную территорию и обеспечить сохранность имущества ООО «Новоспасская Гипсовая Компания», находящееся по ул. Заводская № 59 не имеют возможности (т.1 л.д.80).
Служебная записка аналогичного характера на имя генерального директора ООО “Новоспасская Гипсовая Компания“ оформлена начальником службы охраны 08.06.2011г. (т.1 л.д.81).
08.06.2011г. юристом ООО “Новоспасская Гипсовая Компания“ подано заявление в прокуратуру Новоспасского района Ульяновской области о том, что утром 08.06.2011г. его не пустили на предприятие лица, представившиеся руководителем ООО “Старатели-Новоспасское“ и юрисконсультом Щедровым, на территории предприятия находятся его личные вещи и деньги, нарушено право на труд; в отношении него допускается самоуправство, не законно удерживая ценные вещи и деньги; просил разобраться и привлечь виновных лиц к ответственности (т.1 л.д.82).
09.06.2011г. в прокуратуру Новоспасского района Ульяновской области с жалобами аналогичного характера обратились иные работники ООО “Новоспасская Гипсовая Компания“ (т.1 л.д.122-132).
Указывая, что действия ООО “Старатели-Новоспасское“ не соответствуют действующему законодательству РФ, ООО “Новоспасская Гипсовая Компания“ обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковыми требованиями к ООО “Старатели-Новоспасское“ и просит, с учетом уточнений, на основании ст.ст.307,310,606-615,304,305 Гражданского кодекса РФ устранить препятствия в пользовании движимым и недвижимым имуществом, переданным в аренду ООО «Новоспасская гипсовая компания» по договорам аренды оборудования №01-03 от 01 марта 2011 года и аренды недвижимого имущества №01-03/11 от 01 марта 2011 года, а именно обеспечить доступ людей и транспорта к недвижимому имуществу, арендуемому ООО «Новоспасская гипсовая компания» по договору аренды недвижимого имущества №01-03/11 от 01 марта 2011 года и к движимому имуществу, арендуемому ООО «Новоспасская гипсовая компания» по договору аренды оборудования №01-03 от 01 марта 2011 года.
При этом, на основании Акта от 27.07.2011г. проверки имущества, предоставленного в залог ООО “Старатели-Новоспасское“ Новоспасскому отделению №4264 по договору залога №21045/291 от 27.10.2010г. (т.4 л.д.17-21), истец исключил из исковых требований часть имущества, переданного ему по договору аренды оборудования №01-03 от 01.03.2011г., ввиду установления Актом от 27.07.11г. отсутствия указанного имущества.
Из пояснений представителя ООО “Старатели-Новоспасское“ в судебном заседании 13.01.2011г. следует, что все имущество, указанное ООО «Новоспасская гипсовая компания», имеется в наличии в настоящее время.
В соответствии со ст.ст.307,309, 310 Гражданского кодекса РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
В силу ст. 304 Гражданского кодекса РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.
Права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника (ст. 305 Гражданского кодекса РФ).
ООО “Старатели-Новоспасское“ с исковыми требованиями не согласилось и обратилось со встречным исковым заявлением к ООО “Новоспасская Гипсовая Компания“ о признании на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ, п.п.1, 5 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ недействительным договора аренды оборудования №01-03 от 01.03.2011г. и признании недействительным договора аренды недвижимого имущества №01-03/11 от 01.03.2011г.
В качестве обоснования встречного искового заявления ООО “Старатели-Новоспасское“ указывает, что 7 апреля 2009 года между Ответчиком и ОАО Сбербанк РФ в лице Новоспасского отделения №4264 заключен Договор №157 об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 70 000 000 (семьдесят миллионов) рублей 00 копеек. В качестве обеспечения выплат по кредитному договору №157 от «07» апреля 2009 года между Ответчиком и Третьим лицом заключен ряд договоров, а именно: Договор залога имущества № 17389/173 от 07 апреля 2009г.; Договор залога имущества № 17389/171 от 07 апреля 2009г.; Договор залога имущества № 17389/207 от 30 ноября 2009г.; Договор залога имущества № 21045/291 от 27 октября 2010г.; Договор ипотеки №17389/168 от 07 апреля 2009г.; Договор ипотеки № 17389/324 от 25 января 2011г.; Договор об открытии возобновляемой кредитной линии №203 от 24 февраля 2010 года. В соответствии с этими договорами в качестве залога Третьему лицу было передано все перечисленное Истцом имущество. Согласно п.4.1.2. договоров Ипотеки (№17389/324 от 25.01.2011г.; №17389/168 от 07.04.2009г.;) Ответчик не вправе без письменного согласия Третьего лица распоряжаться (в том числе сдавать в аренду) предметом залога. По полученной Ответчиком информации Новоспасское отделение №4264 ОАО «Сбербанка России» такого согласия не предоставляло. В соответствии с договором залога и договором ипотеки, заключенными между Ответчиком и Третьим лицом, Ответчик обязан обеспечить сохранность вышеуказанного имущества от посягательств третьих лиц, порчу, уничтожение и возможную утрату. При обнаружении факта неправомерного распоряжения вышеуказанным имуществом Ответчик был вынужден принять меры к обеспечению его сохранности и пресечь незаконное использование (т.2 л.д.64-67).
Кроме того, ООО “Старатели-Новоспасское“ считает, что договоры аренды являются крупной сделкой, заключенной с нарушением положений статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, указывая, что в результате заключения договоров аренды от 1 марта 2011 г. Общество лишилось возможности осуществления хозяйственной деятельности. В аренду передано 87,96% основных средств Общества. Основным видом деятельности Общества является производство сухих строительных смесей. С момента заключения оспариваемых договоров выпуск продукции полностью прекратился. Следовательно, данная сделка является крупной для Общества, заключена без одобрения общего собрания участников, что является основанием для признания ее недействительной.
ООО “Старатели-Новоспасское“ также указывает, что обстоятельства заключения оспариваемых договоров аренды от 1 марта 2011 г. свидетельствуют о недобросовестности генерального директора Общества. Его волеизъявление не соответствовало интересам представляемого им лица. Об указанном свидетельствует явно заниженная стоимость арендного пользования (не перекрывает даже затраты на оплату коммунальных платежей и налогов, при этом в расчет арендной платы включена стоимость коммунальных услуг - ст. 1 договора), отсутствие сведений об одобрении сделок общим собранием участников, неуплата арендных платежей, а также совершение сделок в период корпоративного конфликта (т.5 л.д.9-12).
Согласно п.п. 1,5 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с п.40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №66 от 11.01.2002г. сделки по аренде имущества могут быть расценены как крупные, если в результате совершения данной сделки фактически была прекращена производственная деятельность общества, дающа доход.
Как указывалось выше, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2011г. по делу №А72-9629/2010 оставлены без удовлетворения исковые требования Ревы *.*. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО “Старатель-Новоспасское“, оформленное протоколом №62 от 03.12.2010г. по всем вопросам повестки дня, а именно, о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Ревы *.*. и досрочном расторжении с ним трудового договора с 03.12.2010г., об избрании на должность Генерального директора Наговицына *.*. с 03.12.2010г.
Определением от 09.12.2010г. по делу №А72-9629/2010 были приняты следующие обеспечительные меры: запретить Межрайонной инспекции ФНС № 5 по Ульяновской области производить регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Старатели-Новоспасское» до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; приостановить действие решения внеочередного общего собрания участников ООО «Старатели-Новоспасское», оформленное Протоколом № 62 от 03.12.2010 о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Ревы Андрея К и избрании на должность Генерального директора Наговицына Дмитрия (т.5 л.д.119-120).
Определением от 27.12.2010г. по указанному делу приняты следующие встречные обеспечительные меры: запретить Генеральному директору Общества Реве Андрею Константиновичу: совершать сделки от имени Общества по отчуждению недвижимого имущества Общества, в том числе земельные участки, здания, сооружения, линейные объекты, принадлежащие Обществу на праве собственности, а также переуступать право аренды, хозяйственного ведения третьим лицам; совершать операции по списанию, отчуждению, мены объектов основных средств Общества; открывать в банках расчетные и иные счета; заключать от имени Общества кредитные договоры, договоры займа, договоры лизинга (финансовой аренды); выступать от имени Общества поручителем по кредитным договорам и договорам займа (т.5 л.д.124-126).
Согласно определению от 27.12.2010г. по делу №А72-9629/2010, в обоснование своих требований заявители указали, что принятие судом определением от 09.12.2010 обеспечительных мер позволяет Генеральному директору Общества *.*. Рева беспрепятственно распоряжаться имуществом и активами Общества, это может повлечь за собой нанесение прямого ущерба Обществу и его участникам, в частности, к отчуждению недвижимого имущества Общества, выдачи Обществом займов и т. д.
В определении от 27.12.2010г. судом также указано, что приведенные обеспечительные меры в удовлетворенной части направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами и не приведут Общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности.
Тогда как, оформив договор аренды оборудования №01-03 от 01.03.2011г. и договор аренды недвижимого имущества №01-03/11 от 01.03.2011г., ООО «Старатели-Новоспасское» фактически утратило возможность пользоваться и владеть переданным в аренду имуществом (объектами основных средств).
Более того, полномочия Ревы *.*., как генерального директора ООО «Старатели-Новоспасское», подписавшего договор аренды оборудования №01-03 от 01.03.2011г. и договор аренды недвижимого имущества №01-03/11 от 01.03.2011г. от имени ООО «Старатели-Новоспасское», прекращены внеочередным общим собранием участников 03.12.2010г. Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-9629/2010 отказано в признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Старатели-Новоспасское» от 03.12.2010г.
Принятие обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции ФНС №5 по Ульяновской области производить регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Старатели-Новоспасское» до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, приостановлении действия решения внеочередного общего собрания участников ООО «Старатели-Новоспасское», оформленного Протоколом № 62 от 03.12.2010 о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Ревы Андрея К и избрании на должность Генерального директора Наговицына Дмитрия не влечет автоматического восстановления в правах Ревы *.*.
Учитывая вышеизложенное, у Ревы *.*. на 01.03.2011г. отсутствовало право на передачу в аренду недвижимого и движимого имущества ООО «Старатели-Новоспасское», в связи с чем, договоры аренды оборудования №01-03 от 01.03.2011г. и аренды недвижимого имущества №01-03/11 от 01.03.2011г. подписаны неуполномоченным лицом.
Согласно ст. 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 вышеуказанной статьи судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке: признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки.
Доказательств последующего одобрения соответствующими уполномоченными органами Общества оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно части 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку при подписании договоров аренды оборудования №01-03 от 01.03.2011г. и аренды недвижимого имущества №01-03/11 от 01.03.2011г. требования вышеуказанных норм были нарушены, то в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации они являются недействительными (ничтожными).
Поскольку договоры аренды оборудования №01-03 от 01.03.2011г. и аренды недвижимого имущества №01-03/11 от 01.03.2011г. признаны судом недействительными (ничтожными), основания, заявленные ООО «Старатели-Новоспасское» по оспоримости, не рассматриваются судом.
При таких обстоятельствах, исковые требования ООО “Старатели-Новоспасское“ подлежат удовлетворению.
В соответствии с ч.1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Учитывая вышеизложенное, поскольку договоры аренды оборудования №01-03 от 01.03.2011г. и аренды недвижимого имущества №01-03/11 от 01.03.2011г. признаны судом недействительными (ничтожными) сделками, иных доказательств в подтверждение прав на спорное имущество истцом не представлено, исковые требования ООО «Новоспасская Гипсовая Компания» удовлетворению не подлежат.
При этом, суд учитывает, что в материалы дела представлен договор аренды недвижимого имущества №25-11/10 от 25.11.2010г., оформленный между ООО «Старатели-Новоспасское» (Арендодатель) и ООО «Новоспасская Гипсовая Компания» (Арендатор) (т.3 л.д.5-13), согласно которому в арендное пользование ООО «Новоспасская Гипсовая Компания» передавалась часть имущества, переданного впоследствии по договору аренды недвижимого имущества №01-03/11 от 01.03.2011г.
Однако, согласно п.2.5.1. договора аренды недвижимого имущества №25-11/10 от 25.11.2010г., срок аренды: 5 лет с даты подписания настоящего договора.
Как следует из сообщения Управления Росреестра по Ульяновской области (Новоспасский отдел) от 25.06.2011г., ООО «Новоспасская Гипсовая Компания» отказано в регистрации договора аренды недвижимого имущества №25-11/10 от 25.11.2010г. по причине того, что 19.01.2011г. в Новоспасский отдел поступило определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2010г., согласно которому ограничены полномочия Генерального директора общества: запрещено совершать сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности, а также переуступать право аренды третьим лицам (т.8 л.д.128-129).
Ответом №98 от 24.10.2011г. на запрос суда, Управление Росреестра по Ульяновской области сообщило, что сообщением №08/005/2011-100 от 25.06.2011г. Обществу с ограниченной ответственностью «Новоспасская Гипсовая Компания» было отказано в государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества №25-11/10 от 25.11.2010г. (т.6 л.д.12).
Согласно ст. 425 Гражданского кодекса РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Статьей 433 Гражданского кодекса РФ установлено, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 609 Гражданского кодек­са Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.
В силу п. 2 ст. 651 Гражданского кодекса РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
Согласно статье 26 Федерального Закона РФ «О государс­твенной регистрации прав на недвижимое имуществом и сделок с ним» 21 июля 1997 года N 122-ФЗ государственная регистрация аренды недвижимого имущества проводится посредством государственной регистрации договора аренды этого недвижимого имущества.
Доказательств регистрации договора аренды недвижимого имущества №25-11/10 от 25.11.2010г. в материалы дела не представлено.
Согласно ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
При таких обстоятельствах, договор аренды недвижимого имущества №25-11/10 от 25.11.2010г., в соответствии с п. 3 ст. 433 Гражданского кодекса РФ является незаключенным.
Учитывая изложенное, исковые требования ООО «Новоспасская Гипсовая Компания» удовлетворению не подлежат, встречные исковые требования ООО «Старатели-Новоспасское» следует удовлетворить.
В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по исковому заявлению и встречному исковому заявлению возлагаются на ООО «Новоспасская Гипсовая Компания».
При подаче искового заявления ООО «Новоспасская Гипсовая Компания» обратилось с заявлением б/н от 08.06.2011г. о принятии обеспечительных мер и представило платежное поручение №359 от 08.06.2011г. на оплату государственной пошлины за подачу заявления о принятии обеспечительных мер в размере 4 000 руб. 00 коп.
В соответствии с п. 9 ч. 1 ст.333.21 Налогового кодекса РФ при подаче заявления об обеспечении иска государственная пошлина уплачивается в размере 2 000 рублей.
Согласно п. 1 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3 Налогового кодекса РФ.
При таких обстоятельствах, Обществу с ограниченной ответственностью «Новоспасская Гипсовая Компания» следует возвратить из федерального бюджета по справке госпошлину в сумме 2 000 рублей 00 копейки.
Руководствуясь статьями 110, 167-176 АПК РФ
Решил:
Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Новоспасская гипсовая компания» оставить без удовлетворения.
Встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Старатели-Новоспасское» удовлетворить.
Признать недействительными договор аренды недвижимого имущества № 01-03/11 от 01.03.2011 г. и договор аренды оборудования № 01-03 от 01.03.2011 г., оформленные между Обществом с ограниченной ответственностью «Старатели-Новоспасское» и Обществом с ограниченной ответственностью «Новоспасская Гипсовая Компания».